文 | 劉麗麗

　　光伏巨頭隆基綠能昨日發(fā)布公告，稱2022年12月30日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《行政許可申請(qǐng)受理單》，證監(jiān)會(huì)對(duì)隆基綠能提交的關(guān)于擬發(fā)行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，“GDR”）并在瑞士證券交易所上市的申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查，認(rèn)為所有材料齊全，決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。

　　隆基綠能發(fā)行GDR的流程更進(jìn)一步，后續(xù)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、瑞士相關(guān)證券監(jiān)管部門等境內(nèi)外主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或備案后，就可進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。

　　據(jù)悉，隆基綠能將于2023年上半年在瑞士交易所正式發(fā)行GDR，將創(chuàng)下中國(guó)企業(yè)在瑞士交易所的融資紀(jì)錄。

　　幾乎在同一天發(fā)布了同樣消息的上市公司，還有密爾克衛(wèi)和中控技術(shù)。

　　發(fā)行GDR境外上市有多麻煩？

　　一般來說，全球存托憑證（Global Depository Receipts，GDR）是指在全球公開發(fā)行，可在兩個(gè)或更多金融市場(chǎng)上交易的股票或債券。而中國(guó)企業(yè)在境外市場(chǎng)發(fā)行GDR，被認(rèn)為是在海外“二次上市”。

　　境外發(fā)行GDR的優(yōu)勢(shì)是很明顯的。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，存托憑證機(jī)制關(guān)鍵優(yōu)勢(shì)在于為中資企業(yè)提供了以A股為估值基礎(chǔ)并在全球資本市場(chǎng)募集新的資金的新思路。

　　金杜律師事務(wù)所合伙人合伙人王建學(xué)律師表示，發(fā)行GDR募集資金用途較為靈活，既可以留存境外，也可以匯回境內(nèi)，可用于海外投資并購(gòu)、償還海外貸款，亦可用于投資現(xiàn)有業(yè)務(wù)和補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金。

　　GDR的發(fā)行需完成公司內(nèi)部決策程序及配套制度建設(shè)，以及外部監(jiān)管機(jī)關(guān)申報(bào)及審批程序，其中外部審批程序既包括境內(nèi)發(fā)行人涉及的中國(guó)證監(jiān)會(huì)、滬深交易所的審批，也包括境外GDR上市地證券監(jiān)管部門及交易所的審批。

　　上述人士介紹，實(shí)踐中一般在取得證監(jiān)會(huì)就GDR申請(qǐng)的受理函（即“小路條”）后再進(jìn)行境外相關(guān)審批程序。比如，“瑞士GDR發(fā)行上市的審核機(jī)構(gòu)為SIX自律監(jiān)管機(jī)關(guān)，相對(duì)而言審核效率較高，審核流程較快，其中申請(qǐng)材料一般只需20個(gè)工作日內(nèi)可完成審核，而招股書的受理和審核時(shí)間可能相對(duì)稍長(zhǎng)，總體審核時(shí)間預(yù)計(jì)為1.5-2個(gè)月?！?/p>

　　未來境內(nèi)監(jiān)管機(jī)關(guān)的審批程序也將會(huì)簡(jiǎn)化。2021年12月24日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《國(guó)務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》等境外上市備案新規(guī)草案，并明確將境內(nèi)企業(yè)在境外發(fā)行存托憑證的情形納入適用范圍。該境外上市備案新規(guī)生效后，GDR發(fā)行在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批亦將由核準(zhǔn)制調(diào)整為備案制。

　　以隆基綠能為例，隆基綠能2022年10月29日宣布，擬境外發(fā)行全球存托憑證并在瑞士證券交易所上市，稱發(fā)行GDR所代表的新增基礎(chǔ)證券A股股票不超過606，533，086股（包括因任何超額配股權(quán)獲行使而發(fā)行的證券（如有）），不超過本次發(fā)行前公司普通股總股本的8%。

　　目前該申請(qǐng)已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)受理，拿到了“小路條”，境外相關(guān)審批程序也應(yīng)隨即啟動(dòng)，或者已經(jīng)在進(jìn)行中。

　　王建學(xué)律師表示，在審核過程中，證監(jiān)會(huì)將視項(xiàng)目情況對(duì)發(fā)行人提出反饋意見，過往項(xiàng)目常見的反饋意見包括要求發(fā)行人說明擬發(fā)行的GDR與基礎(chǔ)A股股票的轉(zhuǎn)換率，以及要求發(fā)行人結(jié)合GDR發(fā)行定價(jià)、潛在GDR投資者結(jié)構(gòu)、獲得的投資者反饋、A股市場(chǎng)估值及流動(dòng)性等因素，就GDR在限制兌回期屆滿后轉(zhuǎn)換A股對(duì)其交易及市場(chǎng)的影響進(jìn)行評(píng)估分析等。審批通過的，將發(fā)出核準(zhǔn)批復(fù)。

　　他介紹，境外環(huán)節(jié)來看，GDR發(fā)行及上市還需完成境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的審批程序，以瑞士為例，發(fā)行人需先向Prospectus Office提交招股書，并在招股書獲得批準(zhǔn)后向SIX Exchange Regulation提交上市申請(qǐng)，在上市申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后方可進(jìn)行配售定價(jià)以及最終正式發(fā)行上市等流程。

　　按照以往的情況，如果境外審批流程安排得早，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，GDR很快就會(huì)上市。

　　獲核準(zhǔn)企業(yè)電力、儲(chǔ)能占多半

　　實(shí)際上，最早發(fā)行GDR的電力企業(yè)是長(zhǎng)江電力。

　　2018年10月12日，“滬倫通機(jī)制”建立。滬倫通包括東、西兩個(gè)業(yè)務(wù)方向，其中東向業(yè)務(wù)是指符合條件的倫交所上市公司在中國(guó)境內(nèi)發(fā)行中國(guó)存托憑證（CDR）并在上交所上市交易，而西向業(yè)務(wù)即指符合條件的上交所上市公司在英國(guó)發(fā)行全球存托憑證（即GDR）并在倫交所上市交易。同時(shí)，通過存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制安排，兩地市場(chǎng)得以實(shí)現(xiàn)互聯(lián)互通。

　　2020年9月21日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)長(zhǎng)江電力發(fā)行全球存托憑證并在倫敦證券交易所上市，核準(zhǔn)長(zhǎng)江電力發(fā)行不超過110，000，000份全球存托憑證（GDR），按照確定的轉(zhuǎn)換比例計(jì)算，對(duì)應(yīng)新增A股基礎(chǔ)股票不超過1，100，000，000股。

　　同年10月22日，國(guó)投電力發(fā)布公告稱，其發(fā)行的全球存托憑證（GDR）于倫敦時(shí)間2020年10月22日在倫敦證券上市，本次發(fā)行的GDR共計(jì)1635萬份，對(duì)應(yīng)1635萬股基礎(chǔ)A股股票。

　　之后的2022年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》，正式宣布將原有“滬倫通”進(jìn)行了雙向擴(kuò)容：西向除了原有的倫交所外，還納入德國(guó)、瑞士交易所；東向則從上交所拓展到滬深交易所?！皽麄愅ā睓C(jī)制擴(kuò)容為“中歐通”機(jī)制。

　　之后上市企業(yè)發(fā)行GDR熱度快度提升。自2018年滬倫通制度出臺(tái)以來，一共只有4家A股上市公司在境外發(fā)行GDR。2022年6月以來，提交發(fā)行GDR材料獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的上市公司有16家，其中單是新能源、儲(chǔ)能行業(yè)的上市公司就有10家。

　　而且，瑞士證券交易所格外受企業(yè)青睞。王建學(xué)律師表示，與上交所、深交所相比，英國(guó)、德國(guó)、瑞士交易所上市公司的平均市值相對(duì)較高，瑞交所更是“小而精”的代表，雖然上市公司僅有兩百余家，但上市公司平均市值達(dá)到近百億美元，處于三地交易所中最高。

　　不同于滬倫通機(jī)制下由金融、電力等傳統(tǒng)行業(yè)的國(guó)企作為GDR的主要發(fā)行主體，中歐通機(jī)制下擬發(fā)行GDR的企業(yè)行業(yè)分布更多元，且大多是在細(xì)分領(lǐng)域具有全球競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的民營(yíng)企業(yè)。大部分?jǐn)M發(fā)行GDR企業(yè)都有一定程度的海外業(yè)務(wù)布局，有的明確提到擬建設(shè)相關(guān)海外項(xiàng)目。

　　按照證監(jiān)會(huì)的要求，這些批復(fù)自核準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。也就是說，這些企業(yè)必須在一年內(nèi)啟動(dòng)發(fā)行全球存托憑證并在境外交易所上市。

　　還有一批像隆基綠能、中控技術(shù)這樣，已經(jīng)進(jìn)入證監(jiān)會(huì)受理流程的企業(yè)，正在排隊(duì)中。國(guó)內(nèi)上市公司海外“二次上市”熱度將持續(xù)升溫。