本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為1,163,400股，占回購注銷前公司總股本213,285,380股的0.55%，本次回購注銷完成后，公司總股本變?yōu)?12,121,980股。

　　2、公司本次回購2020年限制性股票激勵對象中共72位員工所獲授但尚未解鎖的限制性股票共計1,163,400股，回購價格為7.33元/股，回購資金總額合計人民幣8,526,060.00元，資金來源為公司自有資金。

　　3、公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成回購注銷。

　　一、2020年限制性股票激勵計劃簡述

　　1、2020年6月11日，公司召開了第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議并通過了關(guān)于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案，公司獨立董事發(fā)表了明確的同意意見，公司聘請的律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　2、2020年6月12日起至2020年6月21日18時止,公司對本次激勵計劃授予激勵對象的姓名和職務(wù)進行了內(nèi)部公示。截止至2020年6月21日18時，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象名單的異議。

　　3、2020年7月7日，公司召開了2020年第二次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、關(guān)于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案和關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案。公司2020年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，并授權(quán)公司董事會辦理本次激勵計劃的相關(guān)事宜。

　　4、2020年9月17日，公司分別召開了第四屆董事會第十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象及授予數(shù)量的議案和關(guān)于向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案，同意以2020年9月17日為授予日，授予165名激勵對象988.80萬股限制性股票，授予價格為10.26元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了核實，并發(fā)表了同意的意見，公司聘請的北京市競天公誠律師事務(wù)所出具了相關(guān)調(diào)整與授予事項的法律意見書。

　　5、2020年9月24日，公司發(fā)布了《關(guān)于2020年限制性股票授予登記完成的公告》，公司授予165名激勵對象共計988.80萬股限制性股票，授予股份的上市日期為2020年9月30日。

　　6、2021年7月15日，公司實施2020年度權(quán)益分派，其中，以152,490,290股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。2020年限制性股票由9,888,000股變更為13,843,200股，公司總股本152,490,290股增加為213,486,406股。

　　7、2021年8月27日召開的第四屆董事會第二十七次會議、第四屆監(jiān)事會第二十三次會議和2021年9月16日召開的2021年第三次臨時股東大會，審議通過關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案，因2020年限制性股票激勵對象中有8名激勵對象已離職，根據(jù)《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意對該8名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計194,600股進行回購注銷處理。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　8、2022年9月27日，公司召開的第五屆董事會第五次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案。監(jiān)事會、獨立董事對本次限制性股票的解除限售事項發(fā)表了同意意見，同意對符合解鎖條件的128名激勵對象的4,527,040股限制性股票解除限售。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　9、2020年9月27日召開的第五屆董事會第五次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議和2022年10月17日召開的2022年第三次臨時股東大會決議，審議通過關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案，因2020年限制性股票激勵對象中有72位員工因離職或績效考核為B、C、D，根據(jù)《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會同意對該72名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計1,163,400股進行回購注銷處理。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

　　二、回購原因、回購數(shù)量及回購價格

　?。ㄒ唬?020年限制性股票激勵計劃回購原因、回購數(shù)量及回購價格

　　1、回購原因及回購數(shù)量

　　根據(jù)《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）第八章“限制性股票的授予、解除限售條件”之“二、限制性股票的解除限售條件”的相關(guān)規(guī)定：激勵對象當(dāng)年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本計劃回購注銷；第十三章“公司與激勵對象異常情況的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期等原因而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價格回購注銷?！辫b于激勵對象中有72位員工因離職或績效考核為B、C、D，公司董事會同意對該72名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計1,163,400股進行回購注銷處理。擬回購注銷的限制性股票占限制性股票授予總數(shù)的8.40%，占公司目前股本總數(shù)（213,285,380股）的0.55%。

　　根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》等的規(guī)定，本次回購注銷限制性股票事項尚需提交公司股東大會審議。

　　2、回購數(shù)量的調(diào)整說明

　　2.1回購數(shù)量調(diào)整事由及依據(jù)

　　根據(jù)《激勵計劃》第十四章“限制性股票的回購注銷”之“二、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法”相關(guān)規(guī)定：“若激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，王子新材有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的其他王子新材股票進行回購?！?/p>

　　2021年5月25日，公司召開了2020年度股東大會，審議通過了關(guān)于公司《2020年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》的議案，確定以2020年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案未來實施時股權(quán)登記日的股本總額（即152,490,290股）為基數(shù)，向全體股東每10股派1.30元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。該權(quán)益分派方案已于2021年7月15日實施完畢。

　　鑒于上述權(quán)益分派方案均已實施完畢，根據(jù)《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定公司對回購數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。

　　2.2回購數(shù)量的調(diào)整

　　資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

　　調(diào)整前72位因離職或績效考核為B、C、D的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票為831,000股，根據(jù)上述調(diào)整方法計算，調(diào)整后的限制性股票回購數(shù)量Q＝831,000×(1+0.4)=1,163,400股。

　　3、回購價格

　　3.1回購價格調(diào)整事由及依據(jù)

　　根據(jù)《激勵計劃》第十四章“限制性股票的回購注銷”之“三、限制性股票回購價格的調(diào)整方法”相關(guān)規(guī)定：“若激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，王子新材發(fā)生派息、派送股票紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、縮股或配股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。”同時，根據(jù)《激勵計劃》第六章“激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激勵計劃的限售期”相關(guān)規(guī)定：“激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)、配股等股份同時按本計劃進行限售?！?/p>

　　2021年5月25日，公司召開了2020年度股東大會，審議通過了關(guān)于公司《2020年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》的議案，確定以2020年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案未來實施時股權(quán)登記日的股本總額（即152,490,290股）為基數(shù)，向全體股東每10股派1.30元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股。該權(quán)益分派方案已于2021年7月15日實施完畢。

　　鑒于上述權(quán)益分派方案均已實施完畢，根據(jù)《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定公司對回購數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。

　　3.2回購價格的調(diào)整

　?。?）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P為調(diào)整后的回購價格，P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

　　調(diào)整前授予的72位因離職或績效考核為B、C、D的激勵對象限制性股票的授予價為10.26元/股，根據(jù)上述調(diào)整方法計算，調(diào)整后的限制性股票回購價格P＝10.26÷(1+0.4)=7.33元/股。

　?。?）派息

　　P＝P0﹣V

　　其中：P為調(diào)整后的回購價格，P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額。

　　又因為：

　　公司在實施2020年年度權(quán)益分派時，根據(jù)《激勵計劃》第十二章“公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)”之“二、激勵對象的權(quán)利義務(wù)”相關(guān)規(guī)定：“（六）公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，則該等代為收取的現(xiàn)金分紅不予返還，公司將回購該部分限制性股票后注銷，并做相應(yīng)會計處理?！?，對本次擬回購的限制性股票分紅未予以發(fā)放。故本次回購注銷的限制性股票回購價格無需對派息進行調(diào)整。

　　綜上所述，調(diào)整后的限制性股票回購價格為7.33元/股。

　　4、回購資金來源

　　公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，擬用于本次回購的資金總額約為人民幣8,526,060.00元。

　　三、本次回購注銷完成情況

　　2022年10月18日，公司在指定信息披露媒體上刊登了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的減資公告》（公告編號：2022-078），自公告之日起至本公告披露日公司未收到債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的請求。

　　立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗并出具了信會師報字〔2023〕第ZB10004號驗資報告，公司本次變更后的注冊資本為人民幣212,121,980元。

　　經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于2023年2月20日完成。本次回購注銷完成后，公司總股本將由213,285,380股減少為212,121,980股。本次回購注銷符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等公司制度的規(guī)定，不影響公司限制性股票激勵計劃實施。

　　四、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況表

　　本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由213,285,380股減少為212,121,980股。

　　單位：股

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　　注：各加數(shù)直接相加之和與合計數(shù)部分在尾數(shù)上存在差異，系因四舍五入造成。

　　五、對公司業(yè)績的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票系公司根據(jù)《激勵計劃》對已不符合條件的激勵對象所獲授但尚未解除限售的限制性股票的具體處理，本次回購注銷事項不影響公司《激勵計劃》的繼續(xù)實施；本次回購注銷對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況不產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和管理團隊的勤勉盡職。

　　特此公告。

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月20日