原標題：旗下產(chǎn)品發(fā)布嚴重違法藥品廣告，南京同仁堂為何遭遇兩次行政處罰？

隨著手機和電腦不斷占據(jù)了我們的日常生活，低頭族們的腰，頸，肩普遍存在或輕微，或嚴重的各種問題。綜合下來，以我國大陸地區(qū)共13億4000萬人口來說，按40%的總發(fā)病率，各類不同程度的風濕骨病患者高達5億人以上。風濕骨病市場，毫不夸張的說，實在是無比龐大。

而以“誠信為本，質量為天，用心服務，品類齊全”為經(jīng)營特色的南京同仁堂號稱可以解決國民風濕骨痛等問題，并為此研發(fā)了南京同仁堂植物修護精油來治療該種病癥。那么，南京同仁堂是一家怎樣的企業(yè)？該公司為何遭到兩次行政處罰？該公司的宣傳廣告為何構成嚴重欺詐行為？該公司的植物修護精油（后稱修護精油）是否存在虛假宣傳？有關獎金制度如何解讀？

股權糾紛，企業(yè)吊銷

據(jù)查，南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司（后稱南京同仁堂）是一家以現(xiàn)代科技生產(chǎn)古方傳統(tǒng)品種和綜合新劑型，集科、工、貿(mào)為一體的中藥企業(yè)。根據(jù)企查查資料顯示，該公司創(chuàng)立于1998年11月9日，總部位于江蘇南京西麓。該公司的注冊資本為5000萬元，實際出繳資額為5000萬元，法定代表人為浩健。

關于南京同仁堂的股權變更問題，由啟信寶資料得知，南京同仁堂在2020年9月22日存在股權變更。其中，關彥明的股權占比由原來的35%變?yōu)?%、紅石國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司的股權占比由原來的20%變?yōu)?5%。在當時，南京同仁堂的股東分別為：關玉白、紅石國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司。

（圖片來源：啟信寶）

但最新變更記錄顯示，2021年5月20日，關玉白退出，青島寶昊科技有限公司與紅石國際健康有限公司成為南京同仁堂的最終投資人。青島寶昊科技有限公司與紅石國際健康有限公司（后稱紅石公司）的持股比例分別為45%和55%。

在此之后，我們調查了南京同仁堂的股東之一——紅石公司。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，紅石公司與成都蓉藥實業(yè)集團有限公司（后稱蓉藥公司）于2017年11月22日存在股權轉讓的糾紛，最終紅石公司敗訴并賠償蓉藥公司人民幣共91,041.41元。

（圖片來源：啟信寶）

說完了南京同仁堂的股權問題，接下來，我們來看看南京同仁堂的公司成員。南京同仁堂公司的主要成員有：孫懷東（董事長）、浩?。ǘ录婵偨?jīng)理）、關玉白（董事）等。

作為南京同仁堂的董事長，孫懷東名下共有25家企業(yè)，其中一家企業(yè)處于吊銷狀態(tài)，另外5家企業(yè)處于注銷狀態(tài)。

（圖片來源：企查查）

南京同仁堂的法定代表人——浩健名下共有七家企業(yè)，其中三家企業(yè)處于吊銷狀態(tài)，一家企業(yè)處于注銷狀態(tài)。

（圖片來源：企查查）

對外投資，行政處罰

了解了南京同仁堂內(nèi)部架構后，接下來我們看同仁堂對外的投資情況。根據(jù)企查查資料顯示，南京同仁堂對外投資共15家企業(yè)，其中一家企業(yè)處于吊銷狀態(tài)，四家企業(yè)處于注銷狀態(tài)。

（圖片來源：企查查）

而同仁堂投資的南京同仁堂綠金家園保健品有限公司（后稱綠金家園公司）曾遭到五次行政處罰。

（圖片來源：企查查）

綠金家園公司分別于2020年12月7日、2021年1月22日、2021年3月2日因標簽、標示、說明書不符合規(guī)定的行為及從屬受到罰款共38000元、沒收違法所得共1617元、責令停止違法行為。于2020年6月18日因作虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳行為及其從屬受到罰款100000元，于2021年1月22日因生產(chǎn)經(jīng)營國家禁止的食品、食品添加劑、食品相關產(chǎn)品的行為及其從屬受到罰款80000元、沒收違法所得127.8元。

（圖片來源：企查查）

且綠金家園公司在2020年6月4日因自身失信被限制高消費。

（圖片來源：企查查）

該公司還欠城市維護建設稅共99610.44元。

（圖片來源：企查查）

說到行政處罰，南京同仁堂曾先后遭到兩次行政處罰。據(jù)企查查顯示，南京同仁堂于2021年4月28日因固體廢物污染被處罰款人民幣10.9萬元并責令改正；于2019年7月2日遭到行政處罰，處罰原因為該公司使用了未經(jīng)定期檢驗的壓力容器，違反了我國《特種設備安全法》，因此，處罰機關——南京市雨花臺區(qū)市場監(jiān)督管理局對南京同仁堂實施罰款人民幣10000元、停止違法行為的處罰內(nèi)容。

（圖片來源：啟信寶）

投訴不斷，構成欺詐

說完了南京同仁堂的發(fā)展歷程，接下來我們看看南京同仁堂的對外宣傳。通過黑貓投訴，我們看到南京同仁堂國醫(yī)館的投訴量多達24條。投訴內(nèi)容多為南京同仁堂國醫(yī)館售賣假貨，欺騙消費者，造成消費者身體以及精神上的創(chuàng)傷。

（圖片來源：黑貓投訴）

且投訴南同仁堂國醫(yī)館虛假宣傳的投訴量達到了20條。國醫(yī)館的產(chǎn)品出現(xiàn)多種問題，南京同仁堂國醫(yī)館對此卻不做處理，不僅辱罵客戶，還下架商品，或是更改商品宣傳，更甚至是注銷店鋪。

（圖片來源：黑貓投訴）

而國醫(yī)館的冬瓜荷葉茶、南京同仁堂清新美白小牙膏等產(chǎn)品存在虛假宣傳、欺騙消費者的行為。

（圖片來源：黑貓投訴）

根據(jù)我國《廣告法》第四條規(guī)定:廣 告不得含有虛假的內(nèi)容，不得欺騙和誤導消費者。第十九條規(guī)定:食品、 酒類、化妝品廣告內(nèi)容必須符合衛(wèi)生許可的事項，并不得使用醫(yī)療用語或者與藥品混淆的用語?！妒称窂V 告法》第七條規(guī)定:食品廣告不得出現(xiàn)與藥品相混淆的用語，不得直接或者間接地宣傳治療作用，也不得宣傳某些成份的作用明示或者暗示該食品的治療作用。第十三條規(guī)定:普通食品、新資源食品、特殊營養(yǎng)品廣告不得宣傳保健功能，也不得借助宣傳某些成份的作用明示或者暗示其保健作用。以普通食品宣稱療效，對廣大患者構成誤導和欺詐。根據(jù)我國《消費者權益保護法》第五十五條規(guī)定:經(jīng)營者提供商品或者服務有欺詐行為的，應當按照消費者的要求增加賠償其受到的損失，增加賠償?shù)慕痤~為消費者購買商品的價款或者接受服務的費用的三倍，增加賠償?shù)慕痤~不足無百元的為無百元。

且據(jù)搜狐網(wǎng)顯示，2013年7月25日，南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司生產(chǎn)的“痔瘡止血顆?！北黄毓獯嬖趪乐仄垓_、誤導消費者的情節(jié)，被重慶市食品藥品監(jiān)督管理局要求暫停銷售。

（圖片來源：搜狐滾動）

記者從重慶市食品藥品監(jiān)管局網(wǎng)站曝光了一批違法發(fā)布藥品廣告的行為，其中，標示為“南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司”生產(chǎn)的“痔瘡止血顆?！北黄赜?012年10月至2013年6月期間多次在重慶市媒體上發(fā)布嚴重違法藥品廣告，構成嚴重欺騙、誤導消費者的情節(jié)。在該局2013年第2期違法藥品醫(yī)療器械保健食品廣告公告中顯示，南京同仁堂藥業(yè)有限責任公司生產(chǎn)的藥品“痔瘡止血顆粒”，其功能主治為“清解濕熱，涼血止血。用于痔瘡少量出血”。廣告宣稱“無論多么嚴重的痔瘡，吃同仁堂痔瘡止血顆粒，只需用水沖一杯下肚，立刻不痛，不癢，舒舒服服就能把豆大的痔瘡治干凈，效果和手術一樣好”。該藥品未取得藥品廣告批準文號長期多次發(fā)布虛假藥品廣告，以患者名義或形象為產(chǎn)品功效作證明，含有不科學地表示功效的斷言或保證和促銷藥品等內(nèi)容，嚴重欺騙和誤導消費者。

標示該藥品的藥店為重慶市南坪華博健康藥房、沙坪壩全發(fā)大藥房、江北萬鑫藥房黃金海岸店和楊家坪天吉藥房，違法廣告發(fā)布次數(shù)為6次。根據(jù)《藥品廣告審查辦法》和《藥品廣告審查發(fā)布標準》等相關規(guī)定，重慶市局研究決定對這些藥品在重慶轄區(qū)內(nèi)采取暫停銷售措施。

然而，這并不是南京同仁堂痔瘡止血顆粒首次在渝被查廣告違法。今年4月份，該款藥品廣告以同樣的原因上榜該局違法藥品廣告“黑名單”。事實上，在渝欺騙和誤導消費者，僅是南京同仁堂痔瘡止血顆粒多次廣告違法的一例。中國網(wǎng)財經(jīng)記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，大江南北都可覓其違法廣告蹤跡，近年來屢遭地方監(jiān)管部門查處。2013年以來，該藥品不僅在重慶兩次被查廣告違法，而且還在福建、海南兩省三次上榜違法藥品廣告名單。福建藥監(jiān)局指出，其廣告違法內(nèi)容為“表示功效的斷言和保證”。2012年，南京同仁堂該款藥品先后在廣東、山東、安徽、天津、云南等省市被公開通報廣告違法。在2012年濟南市的定期違法藥品廣告通報中，南京同仁堂痔瘡止血顆粒更是連續(xù)五次榜上有名。同樣，其違法內(nèi)容為“利用患者名義作證明的內(nèi)容，不科學地表示功效的斷言或者保證”。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，近五年來，南京同仁堂該款產(chǎn)品的違法廣告22次遭到地方監(jiān)管部門查處，其中3次被暫停銷售。

值得注意的是，由于在全國多地發(fā)布“篡改經(jīng)審批的內(nèi)容、絕對化夸大藥品療效、任意擴大藥品適應癥范圍”的廣告，南京同仁堂該款產(chǎn)品的廣告批準文號已于2012年5月被撤銷。

聯(lián)手會野，吸引微商

據(jù)公開資料顯示，修護精油與會野俱樂部有合作。會野俱樂部是一個帶領商界精英探索未知、自我修養(yǎng)的IP，它所賦能的是一個內(nèi)求戰(zhàn)略中心、外求商業(yè)資源整合的“內(nèi)外兼修”型深度社交場景，以“互聯(lián)網(wǎng)+戶外+社群+行為”為模式，打造中國企業(yè)家，新中產(chǎn)階段、商界精英圈層的戶外商業(yè)資源社交道場。

而會野俱樂部的很多會員都患有風濕骨痛等病痛，部分會員稱，修護精油對他們的病痛有很好的調理作用。

2020年10月12日，南京同仁堂與會野俱樂部攜手加入中國大健康聯(lián)盟戰(zhàn)營，共同發(fā)起【中國大健康聯(lián)盟】會野國際T627｜隔壁徒步挑戰(zhàn)賽。南京同仁堂將贊助植物修護精油，在比賽過程中和賽事結束后，會野國際賽事組委會將精油免費發(fā)放至每個戰(zhàn)隊或者放在賽事補給點，滿足徒友挑戰(zhàn)戈壁時的健康需求。

據(jù)調查顯示，修護精油的運營模式是社交新零售的商業(yè)模式，也就是新微商的模式，該模式不用代理囤貨，由公司統(tǒng)一發(fā)貨。關于修護精油現(xiàn)行的具體制度，通過公司公開資料我們得知，購買一瓶修護精油的價格為168元；升級為會員后購買兩瓶以上的精油，每瓶精油將便宜30元；升級為VIP會員后，每次需購買11瓶以上的精油，每瓶單價為108元。

且根據(jù)資料顯示，同仁堂修護精油的代理主要有代理和公司兩個大級別。每個大級別下各設有三個小分支。具體商業(yè)模式如下圖所示：

縱然該商業(yè)模式看起來對代理商十分友好，但這里也有幾項事項需要注意：

1.平推折讓，由上級支付。

2.若代理商想要升級，需要在滿架構的情況下，一次性拿夠上級的數(shù)量，方可升級。

3.市公司的保底業(yè)績是每年1000箱，省公司的保底業(yè)績是每年3000箱。

4.運營中心、服務中心裝修后驗收達標的精油，支持每瓶1元。

團購折讓中，購買300、1000、3000、5000、10000箱精油的折讓分別為1元每瓶、2元每瓶、3元每瓶、4元每瓶、5元每瓶。

根據(jù)公司資料顯示，成為該公司的代理商，還有豪車獎勵與分紅激勵：

據(jù)悉，2020年七月成為代理商，有很大的扶持力度：成為金牌代理送32支精油；成為運營中心送192支精油；成為市級公司送384支精油；成為省級公司送50%房租。

而2020年8月推出的3+2政策，代理商只需投入5萬元，其中三萬用于門店房租、裝修、人工、物料，2萬用于精油的進貨，整個項目即可啟動。開店后公司還會安排對應部門同事，進行輔導和培訓。

8月份前10家新開門店，每家門店支持2000元的房租補貼，后續(xù)考核優(yōu)秀的門店，給予連續(xù)3個月的定向支持，3-12個月給予代理商無條件退貨的政策支持。

對于上述獎金制度，本平臺聯(lián)系到了行業(yè)專家對其進行了解讀：

第一，南京同仁堂的品牌肯定是花錢貼牌無疑，而且產(chǎn)品不是南京同仁堂出品，頂多只是南京同仁堂的下屬公司（綠金家園、健康科技、樂家老鋪等）總經(jīng)銷的產(chǎn)品而已。

二，單獨價差一項（不算公司戰(zhàn)區(qū)部分）的獎金撥比就高達65%。加上其他獎項，就會突破75%，只能靠虛高價格體系來支撐，同時還要靠業(yè)績考核手段做撥比沉淀。

三，團隊架構的三三制，就是拉人頭概念。

四，高額價格空間誘惑大單投入，有違分享經(jīng)濟的的原則，并且會形成囤貨現(xiàn)象，引發(fā)退貨維權事件。

醫(yī)用療效？沒有風險？

說完了修護精油的代理模式，接下來我們再來看看這款產(chǎn)品的資質。該修護精油宣稱有七大特點：首創(chuàng)經(jīng)絡調理法、精選50+種地道藥材、八種頂尖提取工藝、納米級植物精油、專利技術、品質安全保障、一瓶精油20+療效。據(jù)產(chǎn)品外包裝顯示，生產(chǎn)企業(yè)為廣東海通藥業(yè)有限公司，執(zhí)行標準為GB/T 29990，生產(chǎn)許可證號為粵妝20170570。

但事實上，正如前文所述，該修護精油的執(zhí)行標準為GB/T 29990，該標準范圍僅適用于滋潤、保護皮膚為主要目的的油狀產(chǎn)品，并不具備某些特殊功效。對比之下，按摩精油的執(zhí)行標準為GB/T 26516-2011。據(jù)悉，按摩精油的執(zhí)行標準于2011年10月1日實施，適用于需要通過按摩基礎油稀釋后用于人體皮膚按摩和護理的按摩精油產(chǎn)品。

修護精油的生產(chǎn)許可證號是粵妝20170570，是妝字號，但該精油的20多種療效主治風濕骨痛類疾病，《廣告法》第十七條明確規(guī)定：除醫(yī)療、藥品、醫(yī)療器械廣告外，禁止其他任何廣告涉及疾病治療功能，并不得使用醫(yī)療用語或者易使推銷的商品與藥品、醫(yī)療器械相混淆的用語；《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例》第十四條規(guī)定化妝品的廣告宣傳不得有下列內(nèi)容：(一)化妝品名稱、制法、效用或者性能有虛假夸大的；(二)使用他人名義保證或以暗示方法使人誤解其效用的；(三)宣傳醫(yī)療作用的。

修護精油宣稱可以治療脊椎病、宮寒、肩周炎、滑膜炎、腱鞘炎、急慢性扭挫傷、腰椎間盤突出、寒濕腰痛、足跟痛、老寒腿、網(wǎng)球肘、腰肌勞損、手腳麻木、坐骨神經(jīng)痛等疾病。

而國家市場監(jiān)管總局明確規(guī)定：化妝品宣傳廣告時不能宣稱“痛風、頭疼、腰肌勞損、緩解疲勞、肌肉拉傷等治療病的作用?！熬椭饕怯糜谄つw滋潤、皮膚保潔的作用，但精油不是藥品，也不是中藥，在我國一直是化妝品的范疇，沒有任何治病的療效?！?/p>

為了吸引更多微商加盟，南京同仁堂公司還在宣傳材料中提到了“無風險”這個字眼。

對此，我國《廣告法》第二十五條規(guī)定：招商等有投資回報預期的商品或者服務廣告，應當對可能存在的風險以及風險責任承擔有合理提示或者警示，并不得含有下列內(nèi)容：對未來效果、收益或者與其相關的情況作出保證性承諾，明示或者暗示保本、無風險或者保收益等。

雖然官方在宣傳上十分的盡善盡美，不過在南京同仁堂的百度貼吧中，某些用戶對其做出如下評價：

說到南京同仁堂的貼牌行為，通過該精油的外包裝，我們了解到該精油的總經(jīng)銷商為南京同仁堂樂家老鋪（菏澤）醫(yī)藥有限公司（后稱菏澤公司）。在企查查通過搜索我們發(fā)現(xiàn)，菏澤公司的唯一股東為南京同仁堂樂家老鋪健康科技有限公司，健康科技公司的法定代表人為宋萌萌，健康科技公司對之的持股比例為100%，而南京同仁堂藥業(yè)有限公司的投資對象之一，則為健康科技公司。

而貼牌行為從我國法律關系上說,基本上屬于一種加工承攬合同關系,根據(jù)我國合同法規(guī)定,加工承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作,交付工作成果,定作人給付報酬的合同。而貼牌作為一種生產(chǎn)經(jīng)營方式,其基本特征是一個企業(yè)委托另一個企業(yè)為其生產(chǎn)制造一定的產(chǎn)品,產(chǎn)品的質量和特性須符合委托方的要求,在商品上使用委托方的商標。因此,貼牌行為只要如實告知消費者自己的產(chǎn)品屬于貼牌就是合法的。但貼牌后的三種行為是違法行為：一是產(chǎn)品本身質量不合格；二是貼牌后存在虛假宣傳,例如聲稱該品牌在國外歷史悠久、榮獲國外某某金獎等?；蛘弋a(chǎn)品就在國內(nèi)制作,貼牌后聲稱純進口等；三是不使用中文說明，忽悠國內(nèi)購買者。

在黑貓投訴里，由于南京同仁堂國醫(yī)館售賣的產(chǎn)品貼牌了南京同仁堂卻并未向消費者說明，且國醫(yī)館的產(chǎn)品多因產(chǎn)品質量問題被投訴。

而諸如以下產(chǎn)品不僅在南京同仁堂的微官網(wǎng)里查無此號，且該類產(chǎn)品在銷售時未表明為貼牌產(chǎn)品。

（圖片來源：百度貼吧）

根據(jù)工商總局《欺詐消費者行為處罰辦法》規(guī)定,經(jīng)營者在向消費者提供商品中,有以虛假的商品說明、商品標準、實物樣品等方式銷售商品的,或者不以自己的真實名稱和標記銷售商品、利用廣播電視電影報刊等大眾傳播媒介對商品作虛假宣傳行為的,屬于欺詐消費者行為。

通過該用戶的反饋，我們在知乎上找到了一些貼牌方的聯(lián)系方式，并通過其了解到了一部分貼牌南京同仁堂的產(chǎn)品的市場分銷價格體系。

由此可知，盡管南京同仁堂的一些官方產(chǎn)品的代理制度完善，但由于南京同仁堂的知名度極高，一些貼牌了南京同仁堂的產(chǎn)品打著南京同仁堂的名號，不僅欺騙代理商，給代理商構畫美好藍圖，且這些產(chǎn)品由于材料、工藝、生產(chǎn)許可證號等多方面的不合格，欺騙消費者，對消費者造成身體以及精神上的傷害。

后 記

近年來，隨著違法廣告數(shù)量的增多，國家對違法廣告的把控監(jiān)管力度也更加嚴格，若在廣告宣傳中含有無風險的表達，那么這則廣告則需要更加警惕。消費者們要保持自身的判斷能力，避免被巨大驚喜沖昏頭腦。至于以“誠信為本，質量為天，用心服務，品類齊全”為經(jīng)營特色的南京同仁堂今后會如何發(fā)展，微商電商調研將繼續(xù)保持關注。

來源：微商電商調研

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