如果一個(gè)公司未能向投資者提供關(guān)于它過(guò)去、現(xiàn)狀和未來(lái)有意義的披露，一種危害性的模式必定出現(xiàn)：股東與公司之間的信任關(guān)系將會(huì)動(dòng)搖；投資者將會(huì)變得焦慮不安；股價(jià)會(huì)因不明不白的理由隨意波動(dòng)，作為資本市場(chǎng)根基的信任將會(huì)經(jīng)受嚴(yán)峻的考驗(yàn)。

——美國(guó)證監(jiān)會(huì)前主席阿瑟·利維特

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上市公司，財(cái)務(wù)造假，這兩個(gè)詞一直在我國(guó)財(cái)經(jīng)領(lǐng)域是個(gè)熱門話題，兩者相加更是每一次媒體報(bào)道的頭條。

不管是在資本市場(chǎng)較為健全的發(fā)達(dá)國(guó)家，還是快速發(fā)展的中國(guó)，財(cái)務(wù)造假問(wèn)題都層出不窮。僅二十年前的2002年一年，美國(guó)經(jīng)歷了25起影響惡劣的重大財(cái)務(wù)造假事件，此后美國(guó)加強(qiáng)了對(duì)財(cái)務(wù)造假的審查和處罰力度，到2004年以后美國(guó)財(cái)務(wù)造假基本絕跡。

然而我國(guó)財(cái)務(wù)造假的情況卻是愈演愈烈，是什么原因使美國(guó)財(cái)務(wù)造假基本絕跡，而國(guó)內(nèi)財(cái)務(wù)造假層出不窮的呢？

棱鏡君認(rèn)為，違規(guī)成本是導(dǎo)致中美財(cái)務(wù)造假差異的主要原因，而財(cái)務(wù)造假的手段也是多種多樣，同時(shí)也是與時(shí)俱進(jìn)的，但是基本思路都是圍繞虛增資產(chǎn)、虛減負(fù)債和虛增收入展開(kāi)。因此，本文從上市公司財(cái)務(wù)造假的現(xiàn)狀、造假手段、動(dòng)因和避雷方法（特征識(shí)別）四個(gè)層面進(jìn)行了系統(tǒng)地梳理思考，總結(jié)出了十一類常用的財(cái)務(wù)造假方法，十項(xiàng)財(cái)務(wù)造假動(dòng)因和五類三十項(xiàng)造假特征與避雷方法，以供參考。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，可不能有樣學(xué)樣搞造假，而是要以此為警示合規(guī)經(jīng)營(yíng)。對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，更不要再踏入同一個(gè)坑，而是要學(xué)會(huì)規(guī)避陷阱科學(xué)投資。

一、中國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假現(xiàn)狀

我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假案例豐富，教訓(xùn)深刻，也為我們下一步思考提供了坐標(biāo)。

（一）A股的財(cái)務(wù)造假記憶

創(chuàng)業(yè)板造假第一股。來(lái)自湖南常德的萬(wàn)福生科以創(chuàng)業(yè)板造假第一股聞名于市，其所處的農(nóng)業(yè)行業(yè)被視為是財(cái)務(wù)造假的高危行業(yè)之一。2011年9月27日上市，2012年9月17日，湖南省證監(jiān)局開(kāi)始對(duì)萬(wàn)福生科進(jìn)行立案稽查，萬(wàn)福生科隱蔽的“一條龍”造假手法開(kāi)始浮出水面。最終核查出來(lái)的結(jié)果，2008年至2010年，萬(wàn)福生科分別虛增銷售收入1.23億元、1.50億元、1.91億元，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2,851萬(wàn)元、3,857萬(wàn)元、4,590萬(wàn)元。

A股欺詐發(fā)行退市第一股。欣泰電氣以“欺詐發(fā)行退市第一股”聞名于資本市場(chǎng)。來(lái)自于遼寧丹東的這家公司，2014年1月27日登陸創(chuàng)業(yè)板，2015年被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，2016年7月正式作出處罰，啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序。2018年8月25日，欣泰電氣因欺詐上市及信披違法違規(guī)行為被剔除出了A股。

貨幣資金造假大案：巨額貨幣資金不翼而飛?？得浪帢I(yè)曾是醫(yī)藥行業(yè)中的白馬股，它在資本市場(chǎng)上最臭名昭著的，是貨幣資金造假的簡(jiǎn)單粗暴。2018年底，證監(jiān)會(huì)對(duì)康美藥業(yè)啟動(dòng)了立案調(diào)查。019年4月30日，康美藥業(yè)在《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》中披露，公司經(jīng)過(guò)自查發(fā)現(xiàn)，2017年原財(cái)報(bào)報(bào)表出現(xiàn)多計(jì)營(yíng)收88.98億元、多計(jì)營(yíng)業(yè)成本76.62億元、少計(jì)存貨195.46億元、少計(jì)在建工程6.32億元、多計(jì)貨幣資金299.44億元、多計(jì)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流103.00億元等一系列重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。這是一場(chǎng)有預(yù)謀、有組織、長(zhǎng)期系統(tǒng)實(shí)施的財(cái)務(wù)造假，且涉案金額創(chuàng)下A股歷史之最。

（二）A股財(cái)務(wù)造假特征

上市公司財(cái)務(wù)造假一直是證監(jiān)會(huì)打擊的行為，2021年4月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)通報(bào)2020年以來(lái)上市公司財(cái)務(wù)造假案件辦理情況》，對(duì)A股上市公司財(cái)務(wù)造假進(jìn)行了專項(xiàng)通報(bào)和系統(tǒng)總結(jié)。一是造假模式復(fù)雜，系統(tǒng)性、全鏈條造假案件仍有發(fā)生。二是造假手段隱蔽，傳統(tǒng)方式與新型手法雜糅共生。三是造假動(dòng)機(jī)多樣，并購(gòu)重組領(lǐng)域造假相對(duì)突出。四是造假情節(jié)及危害后果嚴(yán)重，部分案件涉嫌刑事犯罪。

證監(jiān)會(huì)很忙，2022年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《證監(jiān)會(huì)通報(bào)2021年案件辦理情況》。2021年辦理虛假陳述案件163起，其中財(cái)務(wù)造假75起，同比增長(zhǎng)8%;向公安機(jī)關(guān)移送相關(guān)涉嫌犯罪案件32起，同比增長(zhǎng)50%。

一是違法手段演變升級(jí)，刻意利用新業(yè)態(tài)、新模式掩蓋造假。通過(guò)偽造合同、虛開(kāi)發(fā)票等慣用手法有組織、系統(tǒng)性造假案件約占60%，部分上市公司通過(guò)提前確認(rèn)收入、少計(jì)資產(chǎn)減值等方式粉飾業(yè)績(jī)，有的虛構(gòu)工程項(xiàng)目完工進(jìn)度，提前確認(rèn)虛增利潤(rùn)。供應(yīng)鏈金融、商業(yè)保理等新業(yè)態(tài)逐漸成為造假新“馬甲”，有的借供應(yīng)鏈金融之名，虛增收入562億元、虛構(gòu)利潤(rùn)47億元;有的利用商業(yè)保理業(yè)務(wù)實(shí)施造假。

二是部分案件涉及金額大、周期長(zhǎng)，市場(chǎng)影響惡劣。約60%財(cái)務(wù)造假案件情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪，超過(guò)30%的案件連續(xù)3年以上造假。有的上市公司虛構(gòu)大宗商品貿(mào)易虛增收入129億元。有的公司打著涉密產(chǎn)品旗號(hào)與多家上市公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)。有的在上市前即開(kāi)始業(yè)績(jī)?cè)旒?，上市后?shí)際控制人還操縱公司股價(jià)非法獲利。

三是違法占用擔(dān)保案件仍有發(fā)生，大股東通過(guò)多種方式套取公司資金。全年辦理案件73起，同比增長(zhǎng)69%。有的實(shí)際控制人直接劃轉(zhuǎn)上市公司資金，偽造銀行對(duì)賬單隱瞞占用;有的虛構(gòu)工程款、投資款占用上市公司資金58億元;有的實(shí)際控制人未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議，擅自以上市公司名義為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保，合計(jì)約18億元。

二、財(cái)務(wù)造假手段大全

棱鏡君在下面整理出來(lái)十一條較常見(jiàn)的財(cái)務(wù)造假方式，也基本覆蓋了當(dāng)前上市公司的案例實(shí)際。

（一）虛增收入或利潤(rùn)的邏輯

虛增收入或利潤(rùn)通常是財(cái)務(wù)造假的目的，就是“無(wú)中生有”，通過(guò)編造虛假合同，達(dá)到虛構(gòu)業(yè)務(wù)、增加收入的目的。要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，業(yè)績(jī)虛增之后，上市公司需要持續(xù)造假來(lái)維持“指標(biāo)合理化”，就需要對(duì)利潤(rùn)表和資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行“操縱”，如為了將毛利率穩(wěn)定在一個(gè)相對(duì)正常的水平，不引人懷疑，就要通過(guò)編造虛假的采購(gòu)合同、生產(chǎn)記錄、原材料出入庫(kù)單據(jù)等，同步編造大量的成本支出，最終進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”來(lái)出清造假所帶來(lái)的資產(chǎn)端的“潛虧”。

那要怎樣洗澡呢？一般“洗澡”有三種方式，來(lái)消化賬面虛增利潤(rùn)。一是固定資產(chǎn)減值，最初通過(guò)虛增預(yù)付款，之后轉(zhuǎn)為存貨，下一步轉(zhuǎn)為在建工程，最后轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，然后大額計(jì)提固定資產(chǎn)減值，完成“洗澡”，消化掉虛增；二是商譽(yù)減值，通過(guò)進(jìn)行高估值并購(gòu)，資金體外化，形成巨大商譽(yù)，之后進(jìn)行大額商譽(yù)減值計(jì)提，理由可以是多種多樣，比如投資失敗或并購(gòu)失??；三是虛增貨幣資金。商譽(yù)減值和固定資產(chǎn)減值是傳統(tǒng)的洗澡姿勢(shì)，近些年市場(chǎng)已開(kāi)發(fā)出新的姿勢(shì)，將虛增利潤(rùn)直接放到貨幣資金。因?yàn)檫@樣造假難度很低，不用動(dòng)腦筋去做實(shí)際業(yè)務(wù)，只需要偽造與銀行的相關(guān)函證，簡(jiǎn)單粗暴，康美藥業(yè)就是如此。

2016年至2018年期間，康美藥業(yè)通過(guò)仿造、變?cè)煸鲋刀惏l(fā)票等方式虛增營(yíng)業(yè)收入，通過(guò)偽造、變?cè)齑箢~定期存單等方式虛增貨幣資金，將不滿足會(huì)計(jì)確認(rèn)和計(jì)量條件工程項(xiàng)目納入報(bào)表，虛增固定資產(chǎn)等實(shí)施造假?？得浪帢I(yè)2016年虛增貨幣資金225億元，2017年虛增貨幣資金299億元。而2018年半年報(bào)，虛增貨幣資金高達(dá)362億元，占公司披露凈資產(chǎn)的108.24%，厲害吧？

又如2018年至2019年，廣州浪奇通過(guò)虛構(gòu)大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)、循環(huán)交易乙二醇倉(cāng)單等方式，虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和利潤(rùn)，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入128.86億元，虛增利潤(rùn)4.82億元，虛增存貨20.39億元。

發(fā)現(xiàn)它不是很容易，簡(jiǎn)單的方法是通過(guò)行業(yè)對(duì)比、與前年度業(yè)績(jī)對(duì)比來(lái)判斷企業(yè)是否存在虛增收入的嫌疑。比如一個(gè)行業(yè)整體處于衰退期，但它的收入?yún)s瘋狂增長(zhǎng)，或者比較企業(yè)往年收入與本年收入，企業(yè)收入大規(guī)模增加。

還可以通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表之間的勾稽關(guān)系來(lái)檢驗(yàn)企業(yè)是否有虛構(gòu)收入情況，虛構(gòu)收入調(diào)整的是利潤(rùn)表，可以通過(guò)觀察收入與現(xiàn)金的缺口來(lái)發(fā)現(xiàn)虛增收入的可能，因?yàn)楝F(xiàn)金流是比較難偽造的。當(dāng)然，我們這種分析也是事后諸葛亮，正常情況下大部人基本發(fā)現(xiàn)不了，等到上市公司自身造不下去了才暴雷。

（二）虛構(gòu)業(yè)務(wù)是主思路

虛構(gòu)業(yè)務(wù)，顧名思義，就是完全不存在的業(yè)務(wù)，是比較常見(jiàn)也是嚴(yán)重的造假行為。通常是白條出庫(kù)，作銷售入賬，或是對(duì)開(kāi)發(fā)票，確認(rèn)收入，更有甚者虛開(kāi)發(fā)票，確認(rèn)收入。這種是比較初級(jí)的違法行為。有些手法從形式上看是合法，但實(shí)質(zhì)是非法的，如某上市公司利用子公司按市場(chǎng)價(jià)銷售給第三方，確認(rèn)該子公司銷售收入，再由另一公司從第三方手中購(gòu)回，這種做法避免了集團(tuán)內(nèi)部交易必須抵消的約束，確保了在合并報(bào)表中確認(rèn)收入和利潤(rùn)，達(dá)到了操縱收入的目的。

另外，還有利用陰陽(yáng)合同（或說(shuō)是“抽屜協(xié)議”）進(jìn)行虛構(gòu)收入，如正規(guī)合同上注明貨款是2億，但秘密合同上約定實(shí)際貨款為1億元，另外1億元虛掛，這樣虛增了1億元的收入，這在關(guān)聯(lián)交易中比較普遍。最常見(jiàn)的手法是通過(guò)與客戶或者隱性關(guān)聯(lián)方串通合謀虛構(gòu)業(yè)務(wù)和收入。從這幾年的案例來(lái)看，類似這種操作以及升級(jí)更加隱蔽，協(xié)助實(shí)施造假的“幫兇”從關(guān)聯(lián)方、隱性關(guān)聯(lián)方向真實(shí)客戶、供應(yīng)商轉(zhuǎn)換，即從“無(wú)中生有”走向“真真假假”。與真實(shí)客戶、供應(yīng)商等串通舞弊，借助貨幣資金，來(lái)完成業(yè)務(wù)流與資金流的“閉環(huán)”，以降低資產(chǎn)類科目的異常特征，掩蓋財(cái)務(wù)舞弊的真實(shí)面目。

但無(wú)論怎么個(gè)操作，虛構(gòu)業(yè)務(wù)都是一個(gè)系統(tǒng)工程，涉及到的環(huán)節(jié)比較多，得安排一個(gè)“財(cái)務(wù)搓澡工”具體實(shí)施，如“IPO準(zhǔn)則實(shí)務(wù)交流”《實(shí)務(wù)總結(jié)：上市公司財(cái)務(wù)造假套路》中所言，它離不開(kāi)以下三個(gè)環(huán)節(jié)：

一是虛構(gòu)客戶和供應(yīng)商。此處一般采取三種類型，一是需要成立一個(gè)空殼公司或利用關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行造假，有些還是實(shí)控人自己的關(guān)聯(lián)公司或親友的關(guān)聯(lián)公司。二是利用真實(shí)的客戶和供應(yīng)商造假?？諝す竞苋菀妆话l(fā)現(xiàn)，所以就找關(guān)系好的真實(shí)的客戶“幫幫忙”，在真真假假中進(jìn)行，F(xiàn)BI也未必能發(fā)現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)了也不怕，“好兄弟”會(huì)挺住的，當(dāng)然，會(huì)給好處的。三是利用海外客戶和供應(yīng)商造假。國(guó)外的公司，審計(jì)成本也高，識(shí)別難度更大。

二是虛構(gòu)資金流與虛構(gòu)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相匹配。這里有幾個(gè)特點(diǎn)吧。如大量使用現(xiàn)金交易、偽造銀行對(duì)賬單及資金進(jìn)出憑證、偽造“真實(shí)”的資金流，構(gòu)建資金循環(huán)、偽造或篡改銀行收付款憑單、利用銀行承兌匯票掩蓋資金流轉(zhuǎn)軌跡、利用銀行信貸等業(yè)務(wù)切斷資金循環(huán)關(guān)系等。

三是如何“消化”虛構(gòu)毛利占用的資金。這個(gè)消化過(guò)程也比較豐富，如虛增銀行存款、虛增應(yīng)收款項(xiàng)、虛增存貨、虛增固定資產(chǎn)等長(zhǎng)期資產(chǎn)。上述具體過(guò)程也比較復(fù)雜，我在此次不展開(kāi)來(lái)講了，感興趣的可以去翻一翻其他研究者的文章。

例如，長(zhǎng)園集團(tuán)虛構(gòu)與海外真實(shí)客戶銷售業(yè)務(wù)，并與海外客戶簽訂“陰陽(yáng)合同”、備忘錄、承諾函或聲明，表示只是協(xié)助免稅清關(guān)，不存在付款義務(wù)。

2016年至2019年，宜華生活通過(guò)虛構(gòu)境內(nèi)銷售業(yè)務(wù)、高報(bào)出口貨物銷售額等方式虛增營(yíng)業(yè)收入，四年累計(jì)金額為70.92億元；同時(shí)，宜華生活按照境內(nèi)銷售實(shí)際虛增利潤(rùn)以及按照外銷平均毛利率估算境外銷售虛增利潤(rùn)，四年累計(jì)金額為27.79億元。

2015年至2018年，康得新通過(guò)虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)、虛構(gòu)采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用等方式，虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷售費(fèi)用，累計(jì)虛增利潤(rùn)115.31億元。

（三）虛增銀行存款

虛增銀行存款的案例有逐步增加的趨勢(shì)。例如康得新、宜華生活。膽子越來(lái)越大了。

宜華生活通過(guò)財(cái)務(wù)不記賬、虛假記賬、偽造銀行單據(jù)等方式虛增貨幣資金，2016年至2019年上半年期間，其累計(jì)虛增貨幣金額達(dá)94.41億元。

2015年至2018年，康得新銀行存款總額為565.10億元，其中存于北京銀行賬戶的余額為332.28億元，經(jīng)查，康得新存于北京銀行賬戶各年末的實(shí)際余額為0元。

2015年、2016年半年度、2016年，龍力生物通過(guò)刪除、修改、偽造大量會(huì)計(jì)憑證、相關(guān)單據(jù)，以及將部分募集資金從募集資金專戶轉(zhuǎn)入一般戶用于日常經(jīng)營(yíng)和歸還貸款等方式，分別虛增銀行存款4.99億元、1.21億元、1.27億元。同時(shí)，龍力生物還通過(guò)刪除應(yīng)付票據(jù)及部分債務(wù)對(duì)應(yīng)的保證金賬戶方式虛減銀行存款。此外，2015年至2017年上半年，龍力生物通過(guò)刪除與借款相關(guān)的利息費(fèi)用、居間服務(wù)費(fèi)等記賬憑證的方式，累計(jì)虛增利潤(rùn)6.7億元。

（四）提前或推遲確認(rèn)收入

1、提前確認(rèn)收入

提前確認(rèn)收入通常發(fā)生在以下幾種情況：一是在存有重大不確定性時(shí)確定收入。先把它確定下來(lái)，后面再來(lái)修改。二是完工百分比法的不適當(dāng)運(yùn)用。這個(gè)發(fā)生在房地產(chǎn)、大型機(jī)械設(shè)備行業(yè)比較多，往往將預(yù)收賬款作銷售收入。而工程收入一般要按進(jìn)度確認(rèn)收入，多確認(rèn)工程進(jìn)度就可以導(dǎo)致多確認(rèn)利潤(rùn)。三是在仍需提供未來(lái)服務(wù)時(shí)確認(rèn)收入。四是提前開(kāi)具銷售發(fā)票，以美化業(yè)績(jī)。

如恒順眾昇就曾經(jīng)因?yàn)樘崆按_認(rèn)收入被證監(jiān)會(huì)處罰，2014年公司為了避免虧損，在合同未完工的情況下提前確認(rèn)了2.92億元的收入。還有華夏建通，2007年它在未履行合同的情況下，開(kāi)具銷售發(fā)票提前確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入640萬(wàn)。

2、推遲確認(rèn)收入

推遲確認(rèn)收入，也稱遞延收入，是將應(yīng)由本期確認(rèn)的收入遞延到未來(lái)期間確認(rèn)。這種手法一般在企業(yè)當(dāng)前業(yè)績(jī)不錯(cuò)，收益較為充裕，而未來(lái)收益預(yù)計(jì)可能減少的情況時(shí)發(fā)生。

通過(guò)推遲確認(rèn)收入，企業(yè)可以人為控制報(bào)表的趨勢(shì)，平滑企業(yè)收入和利潤(rùn)，看起來(lái)是持續(xù)增長(zhǎng)，有點(diǎn)麻痹投資者的意味?；蛘咂髽I(yè)今年巨額虧損，通過(guò)推遲確認(rèn)收入可以確保來(lái)年利潤(rùn)扭虧為盈，營(yíng)造業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)好的假象，甚至可以達(dá)到“保殼”的功效。

（五）操縱各種費(fèi)用的邏輯

一家企業(yè)財(cái)務(wù)的三個(gè)主要要素是營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)費(fèi)用和凈利潤(rùn)。財(cái)務(wù)造假基本也就是圍繞著這三者進(jìn)行。其中，操縱各種費(fèi)用是重要的利潤(rùn)調(diào)節(jié)工具，如轉(zhuǎn)移費(fèi)用、費(fèi)用資本化、遞延費(fèi)用處理和推遲費(fèi)用確認(rèn)時(shí)間等。

1、轉(zhuǎn)移費(fèi)用

為了虛增利潤(rùn)，有些上市公司的費(fèi)用根本就不入賬，或由母公司承擔(dān)，以此來(lái)隱藏費(fèi)用。比如武漢凡谷在2016年2-3季度少計(jì)自制半成品的領(lǐng)用，導(dǎo)致成本減少近4000萬(wàn)元。三峽新材在2011-2013年三年間累計(jì)少記1億元的原材料成本。ST昆機(jī)在 2013-2015年實(shí)際內(nèi)退657人，但在財(cái)務(wù)記錄中內(nèi)退人數(shù)為374，通過(guò)少記內(nèi)退人數(shù)少記管理費(fèi)用2649萬(wàn)元，并通過(guò)少記高管薪酬少記管理費(fèi)用312萬(wàn)元。這種不記或少記費(fèi)用的本質(zhì)其實(shí)就是化有為無(wú)。

具體的操作思路，如其他研究者所言：“通過(guò)計(jì)提折舊、存貨計(jì)價(jià)、待處理掛帳等跨期攤配項(xiàng)目來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)。少提或不提固定資產(chǎn)折舊、將應(yīng)列入成本或費(fèi)用的項(xiàng)目掛列遞延資產(chǎn)或待攤費(fèi)用。應(yīng)該反映在當(dāng)期報(bào)表上的費(fèi)用掛在待攤費(fèi)用和遞延資產(chǎn)或預(yù)提費(fèi)用借方這幾個(gè)跨期攤銷帳戶中，以調(diào)節(jié)利潤(rùn)?！?/p>

2、費(fèi)用資本化

這里先說(shuō)下什么叫“費(fèi)用資本化”？通俗來(lái)說(shuō)，費(fèi)用就是企業(yè)花出去的錢，資本就是企業(yè)的資產(chǎn)，化就是轉(zhuǎn)化為。所以費(fèi)用資本化的意思就是：企業(yè)花出去的錢，變成了企業(yè)的資產(chǎn)。舉個(gè)例子：某公司花了2個(gè)億買了一棟辦公樓，錢雖然沒(méi)了，但是多了一棟辦公樓。公司1年給所有員工發(fā)了2億元的工資，錢沒(méi)了，也沒(méi)有變成什么資產(chǎn)。前者就是費(fèi)用資本化，后者不是。

有些費(fèi)用是可以資本化的，有些則不可以。費(fèi)用如果不資本化，就會(huì)計(jì)入利潤(rùn)表，直接少了大把利潤(rùn)，無(wú)法真實(shí)反應(yīng)企業(yè)的利潤(rùn)。舉個(gè)例子：某公司當(dāng)年業(yè)務(wù)不錯(cuò)賺了2億元，但同時(shí)公司當(dāng)年花了5億元購(gòu)買廠房設(shè)備擴(kuò)大生產(chǎn)，如果這些開(kāi)支直接作為費(fèi)用計(jì)入利潤(rùn)表，那么公司當(dāng)年利潤(rùn)就會(huì)變成虧損3億元，這不大合適，所以這些開(kāi)支就會(huì)計(jì)入為資本開(kāi)支，資本化為企業(yè)資產(chǎn)，企業(yè)當(dāng)年利潤(rùn)就是2億元。土地、廠房、設(shè)備等資本化是很正常的，但是有一些費(fèi)用資本化就不一定合適了。所以，費(fèi)用資本化是一個(gè)方便調(diào)節(jié)企業(yè)利潤(rùn)的手段。

費(fèi)用資本化主要是借款費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用，研發(fā)費(fèi)用占比較高的科技和醫(yī)藥企業(yè)會(huì)存在研發(fā)費(fèi)用資本化的問(wèn)題。如某公司投資了1億元研發(fā)某種產(chǎn)品，研發(fā)成功的話可以取得專利生產(chǎn)權(quán)每年賺一千萬(wàn)，但是誰(shuí)也不能保證研發(fā)成功，回報(bào)多少也未知，于是比較合理的通行做法就是對(duì)部分比例進(jìn)行資本化，后面以無(wú)形資產(chǎn)的方式存在。不同行業(yè)的企業(yè)，對(duì)于研發(fā)費(fèi)用資本化的比率不同。比如造假大戶樂(lè)視網(wǎng)2015年年報(bào)顯示，當(dāng)年研發(fā)費(fèi)用資本化占比60%，是當(dāng)年凈利潤(rùn)的337%。

有人說(shuō)，財(cái)務(wù)洗澡是把虧空做大，隱瞞利潤(rùn)。而這個(gè)費(fèi)用資本化，則是把虧損分?jǐn)?，在利?rùn)好的年頭多攤銷一點(diǎn)，利潤(rùn)差的年頭攤銷少一點(diǎn)而已。怎樣的才合理？保守點(diǎn)就合理。

3、遞延費(fèi)用

遞延費(fèi)用，指不能全部計(jì)入當(dāng)年損益，應(yīng)當(dāng)在以后年度內(nèi)分期攤銷的各項(xiàng)費(fèi)用，包括開(kāi)辦費(fèi)、租入固定資產(chǎn)的改良支出和固定資產(chǎn)的修理支出以及攤銷期限在一年以上的其他待攤費(fèi)用。如一般性廣告費(fèi)、修繕維護(hù)費(fèi)用等遞延。通過(guò)此方法可調(diào)增利潤(rùn)。

4、推遲費(fèi)用確認(rèn)

提前或推后確認(rèn)費(fèi)用與提前或推后確認(rèn)收入正好相反，如果當(dāng)期利潤(rùn)不太好，公司傾向于推后確認(rèn)費(fèi)用，增加當(dāng)期利潤(rùn)嘛。

那怎樣推后確認(rèn)費(fèi)用呢？鈦媒體在《上市公司十大財(cái)務(wù)造假手段全解析 》一文中說(shuō)，推后確認(rèn)費(fèi)用主要有兩種形式，一是直接推后記賬。比如大智慧公司曾把年終獎(jiǎng)推后發(fā)放，本應(yīng)該在2013年確認(rèn)的3000多萬(wàn)年終獎(jiǎng)，推遲到2014年1月發(fā)放和記賬，這樣推遲確認(rèn)費(fèi)用使大智慧2013年凈利潤(rùn)增加了大約2500萬(wàn)元。海迅聯(lián)也曾經(jīng)采用類似的手法，把2011年度的年終獎(jiǎng)推遲到2012年進(jìn)行確認(rèn)，使2011年的凈利潤(rùn)增加了4000萬(wàn)元。二是將原本應(yīng)該費(fèi)用化的項(xiàng)目資本化，這是指公司將已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用暫時(shí)掛列為 “待攤費(fèi)用”“待處理財(cái)產(chǎn)損益”等資產(chǎn)科目，同時(shí)也會(huì)虛增資產(chǎn)。

東北制藥在1996 年報(bào)告了1920萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，公司公告稱根據(jù)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門的批復(fù)，把已經(jīng)發(fā)生的“折舊費(fèi)用”“管理費(fèi)用”“利息支出”等累計(jì)約1.4億元掛列為“遞延資產(chǎn)”。而如果按照正確的方法記賬，虛增的1.4億的資產(chǎn)應(yīng)該記為本期費(fèi)用，這將導(dǎo)致該年虧損1.2億。

銳奇股份在2015年曾經(jīng)將已費(fèi)用化的研發(fā)支出100多萬(wàn)從“管理費(fèi)用”中沖回至“研發(fā)費(fèi)用化支出”，再將其調(diào)整至“預(yù)付賬款”科目，后來(lái)又將100多萬(wàn)已經(jīng)費(fèi)用化的支出從“管理費(fèi)用”直接調(diào)整至“存貨”科目，最終將兩筆費(fèi)用都推遲到7月才確認(rèn)。

（六）多提或少提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備以調(diào)控利潤(rùn)

在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制不健全的狀況下，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備有較大的利潤(rùn)調(diào)節(jié)空間。由于資產(chǎn)減值會(huì)計(jì)內(nèi)涵的復(fù)雜性，決定了同樣一項(xiàng)資產(chǎn)有不確定性的價(jià)值，因?yàn)橘Y產(chǎn)減值實(shí)際上是摻雜公司主觀估計(jì)的一種市場(chǎng)模擬價(jià)格，資產(chǎn)減值的不確定性給上市公司的利潤(rùn)操縱提供了極大的空間。

資產(chǎn)減值損失是指企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日，經(jīng)過(guò)對(duì)資產(chǎn)的測(cè)試，如果資產(chǎn)的可收回金額低于賬面價(jià)值，應(yīng)計(jì)提資產(chǎn)減值損失準(zhǔn)備所確認(rèn)的相應(yīng)損失。按照規(guī)定，根據(jù)需要，上市公司要計(jì)提八項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備：壞賬準(zhǔn)備、短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備、長(zhǎng)期投資跌價(jià)準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、在建工程減值準(zhǔn)備和委托貸款減值準(zhǔn)備。就是說(shuō)，這些會(huì)計(jì)科目都存在利潤(rùn)操縱的空間。

由于資產(chǎn)評(píng)估具有一定的彈性，而且非長(zhǎng)期資產(chǎn)減值可以在減值跡象消失后相應(yīng)轉(zhuǎn)回減值，從而增加利潤(rùn)，因此很多上市公司經(jīng)常利用這個(gè)科目進(jìn)行“業(yè)績(jī)洗澡”，主要游戲規(guī)則是利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備推遲或提前損失，典型表現(xiàn)為某個(gè)年度出現(xiàn)巨額虧損—讓我一次虧個(gè)夠。

利用資產(chǎn)減值損失調(diào)整利潤(rùn)的案例有很多，向日葵公司在2012年計(jì)提了1.72億的資產(chǎn)減值損失，凈利潤(rùn)虧損3.5億元，然而第二年又通過(guò)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回0.53億元，使2013年凈利潤(rùn)扭虧為盈。

TCL公司在2000年少計(jì)壞賬準(zhǔn)備4392萬(wàn)元，少計(jì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2813萬(wàn)元，少計(jì)長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備685萬(wàn)元，背后的原因很可能是為了避免因?yàn)檫B續(xù)兩年虧損而被ST。

南紡股份少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價(jià)準(zhǔn)備超過(guò)2400萬(wàn)元，比如其子公司提供給華豐投資的500萬(wàn)元借款賬齡超過(guò)五年，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，子公司采購(gòu)的存貨長(zhǎng)期積壓報(bào)廢，也未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

上述案例均為網(wǎng)絡(luò)公開(kāi)信息獲取。

（七）制造非經(jīng)常性損益事項(xiàng)

如果說(shuō)公司的營(yíng)業(yè)收入反映的是“造血能力”，那非經(jīng)常性損益可以理解為 “外來(lái)輸血”。因?yàn)榉墙?jīng)常性損益項(xiàng)目常常是一次性的，很多上市公司會(huì)在這個(gè)項(xiàng)目上動(dòng)手腳。

棱鏡君又來(lái)科普了。非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。也就是公司正常經(jīng)營(yíng)損益之外的、一次性或偶發(fā)性損益，例如資產(chǎn)處置損益、臨時(shí)性獲得的補(bǔ)貼收入等。非經(jīng)常性損益雖然也是公司利潤(rùn)總額的一個(gè)組成部分，但由于它不具備長(zhǎng)期性和穩(wěn)定性，因而對(duì)利潤(rùn)的影響是暫時(shí)的。非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的特殊性質(zhì)，為利潤(rùn)操縱提供了空間。

圣萊達(dá)2015年涉及兩項(xiàng)財(cái)務(wù)造假，都是通過(guò)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的。圣萊達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)熱水器，但是在2015年卻跟華視友邦簽訂了一份電影版權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。合同規(guī)定，華視友邦把一部電影版權(quán)作價(jià)3000萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給圣萊達(dá)，但有一個(gè)條件是華視友邦需要按時(shí)取得電影的公映許可證，否則華視友邦就要多賠付1000萬(wàn)的違約金。隨后華視友邦“按時(shí)違約”，圣萊達(dá)最終收到了這筆1000萬(wàn)的違約金，并確認(rèn)為2015年的營(yíng)業(yè)外收入。

另外，2015年底圣萊達(dá)發(fā)布公告，稱公司獲得極速咖啡機(jī)研發(fā)項(xiàng)目的財(cái)政綜合補(bǔ)助1000萬(wàn)元，但這筆政府補(bǔ)助，實(shí)則是由其控股股東寧波金陽(yáng)光先以稅收保證金的名義向鎮(zhèn)政府轉(zhuǎn)賬1000萬(wàn)元，然后再由鎮(zhèn)政府以財(cái)政補(bǔ)助的名義將錢打給圣萊達(dá)的。

很多上市公司采用這些花式造假的目的是為了避免了連續(xù)兩年虧損被ST。

（八）虛增資產(chǎn)和隱瞞負(fù)債

虛增資產(chǎn)主要是指直接在購(gòu)入資產(chǎn)后多記資產(chǎn)金額，甚至直接列入不存在的資產(chǎn)，最容易動(dòng)手腳的就是存貨科目，農(nóng)林牧漁行業(yè)由于具有存貨數(shù)量不易盤點(diǎn)及不能確定內(nèi)在的公允價(jià)值等特征，成為財(cái)務(wù)造假的重災(zāi)區(qū)；另外，我們前面所說(shuō)的原本應(yīng)該費(fèi)用化的項(xiàng)目資本化也是虛增資產(chǎn)的常用手段。

操作手法有多樣：

多計(jì)存貨價(jià)值：對(duì)存貨成本或評(píng)價(jià)故意計(jì)算錯(cuò)誤以增加存貨價(jià)值，從而降低銷售成本，增加營(yíng)業(yè)利益。

或虛列存貨，以隱瞞存貨減少的事實(shí)；

多計(jì)應(yīng)收帳款：由于虛列銷售收入，導(dǎo)致應(yīng)收帳款虛列;

或應(yīng)收帳款少提備抵壞帳，導(dǎo)致應(yīng)收帳款凈變現(xiàn)價(jià)值虛增;

多計(jì)固定資產(chǎn)：例如少提折舊、收益性支出列為資本性支出、利息資本化不當(dāng)、固定資產(chǎn)虛增等;

“獐子島的扇貝又跑了”，這件事大家一定還印象深刻。早在2014年10月，獐子島曾公告稱因遭遇北黃海異常的冷水團(tuán)，海底牧場(chǎng)絕收；2018年初，獐子島又發(fā)公告說(shuō)分海域的底部蝦夷扇貝存貨異常，整個(gè)2017年虧了7.23個(gè)億，這不得不讓人懷疑之前年度存貨的真實(shí)性。

萬(wàn)福生科在2012年虛增在建工程7500萬(wàn)元，還借用農(nóng)戶身份證開(kāi)立大量銀行賬戶，再以“采購(gòu)原材料”的名義將資金打給農(nóng)戶，實(shí)則是自己進(jìn)行資金周轉(zhuǎn)，并以此虛增預(yù)付款項(xiàng)。

隱瞞負(fù)債是指故意將一些負(fù)債事項(xiàng)掩蓋。隱瞞一些負(fù)債也可以讓資產(chǎn)負(fù)債表更好看，降低企業(yè)的杠桿。例如漏列對(duì)外欠款或短估應(yīng)付費(fèi)用。

比如，龍力生物在2017年年報(bào)中隱藏了16.8億元的借款，隱藏的目的有兩個(gè)，一是減少借款產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升業(yè)績(jī)，二是隱藏舊借款去貸新借款。佳兆業(yè)在2012年至2014年之間與諸多非銀行金融機(jī)構(gòu)簽訂了41項(xiàng)借款協(xié)議，總貸款額度為352億元，截止2014年底有308億元并未還清。而在會(huì)計(jì)記錄中，這308億債務(wù)其中138億元被歸類為“其他應(yīng)付款”，44億元被歸類為“權(quán)益”，82億元?dú)w類為“其他應(yīng)付款”，另有44億元款項(xiàng)沒(méi)有入賬。識(shí)別這類造假需要關(guān)注公司負(fù)債與現(xiàn)金流、貨幣資金等項(xiàng)目的匹配程度，如果公司出現(xiàn)賬面上有不少貨幣資金還繼續(xù)借、現(xiàn)金流一直惡化還能持續(xù)經(jīng)營(yíng)等情況，需要警惕是否有負(fù)債隱藏。

（九）資產(chǎn)重組創(chuàng)造利潤(rùn)（高端造假）

重大資產(chǎn)重組是一家上市公司的大事，它可能是收購(gòu)了大型的同行或跨界轉(zhuǎn)型，其中隱含了眾多發(fā)家致富的機(jī)會(huì)。正常的資產(chǎn)重組固然是好事，可以給上市公司帶來(lái)更多的業(yè)績(jī)，也可以給投資者帶來(lái)良好的股價(jià)收益。

然而部分上市公司扭虧為盈的秘訣也想到了資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組可以通過(guò)不等價(jià)的資產(chǎn)置換，給上市公司輸送利潤(rùn)，是利潤(rùn)操縱的主要手法之一，這種造假并不是對(duì)上市公司自己造假，而是對(duì)要重組的非上市公司造假。

如步森股份，它是一家服裝出口的上市公司，業(yè)績(jī)不行形如空殼，想通過(guò)重組康華農(nóng)業(yè)進(jìn)入農(nóng)業(yè)行業(yè)。遺憾的是康華農(nóng)業(yè)的數(shù)據(jù)嚴(yán)重注水，2011-2014年，康華農(nóng)業(yè)每年虛增了40%的收入。所以，我們對(duì)資產(chǎn)重組案件要關(guān)注非上市公司的財(cái)務(wù)真實(shí)性，評(píng)估值是否過(guò)高，對(duì)于置入的業(yè)績(jī)明顯高于行業(yè)正常水平的資產(chǎn)要格外小心。

（十）借助關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)

何謂關(guān)聯(lián)交易？通俗地說(shuō)就是上市公司跟自己親近的人的交易，比如大股東的其他公司，董監(jiān)高的公司，或是與這些人關(guān)系密切的機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間發(fā)生的交易。自己人合作，怎能無(wú)大利可圖？所以，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)造假的案例數(shù)不勝數(shù)，是上市公司違規(guī)的高發(fā)地。

關(guān)聯(lián)交易具有兩面性，一方面可以降低交易成本提高運(yùn)營(yíng)效率。另一方面為規(guī)避稅賦、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)、操控報(bào)表提供了條件。

比如“創(chuàng)業(yè)板財(cái)務(wù)造假第一股新大地”，曾經(jīng)利用關(guān)聯(lián)方交易，使體外資金循環(huán)。新大地的“高明”之處在于，它不僅虛增了收入，而且也造出了與利潤(rùn)表相匹配的現(xiàn)金流量表。首先通過(guò)虛構(gòu)原材料采購(gòu)或在建工程業(yè)務(wù)，將自有資金轉(zhuǎn)出到關(guān)聯(lián)公司A，然后再虛構(gòu)向A的銷售業(yè)務(wù)，將流出到A公司的現(xiàn)金以銷售收入的方式回流到新大地，從而形成了“擴(kuò)大投資、收入增加”的假象。

又如紫鑫藥業(yè)，它的上游四家供應(yīng)商的實(shí)際控制人都是紫鑫藥業(yè)董事長(zhǎng)。紫鑫藥業(yè)先將資金以采購(gòu)款的名義打給上游供應(yīng)商，上游供應(yīng)商通過(guò)房地產(chǎn)公司等渠道轉(zhuǎn)入紫鑫藥業(yè)的下游客戶，下游客戶使用轉(zhuǎn)入的資金采購(gòu)紫鑫藥業(yè)的產(chǎn)品，從而形成了一套自買自賣的交易模式。

這種造假方式需要相關(guān)公司配合完成，通常是關(guān)聯(lián)公司，因此證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易密切關(guān)注。對(duì)于股權(quán)復(fù)雜的公司來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)交易更加難識(shí)別。如果一家公司的收入和利潤(rùn)有很大一部分來(lái)自于關(guān)聯(lián)交易，業(yè)績(jī)往往是不可靠的，需要關(guān)注交易的價(jià)格是否公允，資金是否空轉(zhuǎn)。

（十一）會(huì)計(jì)政策變更

按照法律規(guī)定，企業(yè)一經(jīng)選擇會(huì)計(jì)政策后，應(yīng)在各期保持一致，不能隨意變更。但有的上市公司又動(dòng)起了歪腦筋。棱鏡君曾發(fā)表過(guò)一篇文章《如何利用會(huì)計(jì)政策變更謀利？》，眾所周知，企業(yè)在編制會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)應(yīng)使用相同的會(huì)計(jì)政策，但自發(fā)變更會(huì)計(jì)政策也是允許的，條件是這種變更能提高會(huì)計(jì)信息的可靠性。然而，上市公司中利用會(huì)計(jì)政策變更來(lái)操縱利潤(rùn)的情況卻并不少見(jiàn)。這不僅誤導(dǎo)了投資者，更不利于證券市場(chǎng)的規(guī)范發(fā)展。當(dāng)然，也有“智慧型“的合規(guī)會(huì)計(jì)政策調(diào)整案例，幫助上市公司重新回歸軌道，值得學(xué)習(xí)。

三、財(cái)務(wù)造假的動(dòng)因分析

財(cái)務(wù)造假的主要原因是受利益驅(qū)使，只要有一定的造假機(jī)會(huì)和動(dòng)因，就千方百計(jì)造假。造假原因多種多樣，有的是為了IPO順利上市而造假，有的是上市公司想融資，有的是老板想高位套現(xiàn)，有的游走在退市邊緣需要規(guī)避虧損，也有為重組收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告財(cái)務(wù)造假，有的也可能為了完成業(yè)績(jī)承諾，還存在著類似涉及關(guān)聯(lián)交易等重大資產(chǎn)處置故意記載遺漏等。

了解動(dòng)機(jī)，你才能更好地發(fā)現(xiàn)貓膩。公司是沒(méi)有自主意識(shí)的，財(cái)務(wù)造假的本質(zhì)反映的是公司實(shí)控人的意志。

我國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)造假不僅屢禁不止，而且呈愈演愈烈的趨勢(shì)，背后的深層次原因值得深究，既要從外部尋找原因，也要從內(nèi)部探究緣由。筆者認(rèn)為，造成我國(guó)上市公司財(cái)務(wù)造假愈演愈烈的原因是多樣的，它們之間相互作用，產(chǎn)生疊加影響。下面我就從十個(gè)方面進(jìn)行總結(jié)介紹：

（一）經(jīng)濟(jì)周期下行，財(cái)務(wù)造假浮出水面

近些年以來(lái)，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)周期出現(xiàn)下行趨勢(shì)，逐步告別曾經(jīng)高速增長(zhǎng)的快車道，步入了新的經(jīng)濟(jì)周期，下行壓力加大。這個(gè)過(guò)程中伴隨的是產(chǎn)能過(guò)剩、庫(kù)存積壓、杠桿高企、成本攀升等現(xiàn)象，作為市場(chǎng)化程度最高的經(jīng)濟(jì)主體，上市公司首先感受到了經(jīng)濟(jì)下行傳導(dǎo)出的巨大壓力。此時(shí)掩蓋財(cái)務(wù)造假的難度加大，正如巴菲特所說(shuō)，只有退潮時(shí)才能看清誰(shuí)在裸泳。一般來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)造假在經(jīng)濟(jì)上行周期易于掩蓋，在經(jīng)濟(jì)下行周期則容易暴露。所以，我想說(shuō)的是，經(jīng)濟(jì)周期上行時(shí)，由于市場(chǎng)資金充足，一些“財(cái)務(wù)專家”敢鋌而走險(xiǎn)造假，自認(rèn)為可以做平賬面，甚至打通核查要素，進(jìn)而可能增加財(cái)務(wù)造假的概率。

（二）保殼壓力增大，以身試險(xiǎn)最后一搏。

無(wú)論是經(jīng)濟(jì)低迷，還是自身經(jīng)營(yíng)失誤，你的業(yè)績(jī)就是你存在A股的理由。隨著注冊(cè)制的逐步推行，退市條件越來(lái)越多（只要觸碰到其中一個(gè)則直接退市）。好不容易才IPO成功搞來(lái)的上市公司平臺(tái)，特別是對(duì)于民營(yíng)上市公司，怎可輕易失去？ 以身試險(xiǎn)從來(lái)就是創(chuàng)業(yè)者的家常便飯，在事業(yè)與名聲的抉擇中，不少民營(yíng)企業(yè)家選擇了前者。

從實(shí)際情況來(lái)說(shuō)，近些年，很多民營(yíng)企業(yè)確實(shí)生存艱難，外部環(huán)境的巨變，競(jìng)爭(zhēng)格局的顛覆，使傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司面臨著巨大的轉(zhuǎn)型升級(jí)壓力，一些轉(zhuǎn)型升級(jí)受阻或失敗的上市公司鋌而走險(xiǎn)，借助財(cái)務(wù)造假，期望熬過(guò)陣痛期。據(jù)媒體報(bào)道，2007至2018年的87家上市公司財(cái)務(wù)舞弊樣本的行業(yè)分布表明，制造業(yè)和農(nóng)林牧漁業(yè)高達(dá)62家，占舞弊樣本的71.26%，這兩個(gè)行業(yè)既是轉(zhuǎn)型升級(jí)最艱難的行業(yè)，也是財(cái)務(wù)造假頻發(fā)的重災(zāi)區(qū)。此外，一些上市公司為了轉(zhuǎn)型升級(jí)，不惜代價(jià)收購(gòu)兼并，形成巨額商譽(yù)，加上通過(guò)對(duì)賭協(xié)議做出業(yè)績(jī)承諾，或通過(guò)股權(quán)質(zhì)押融資，最終誘發(fā)了業(yè)績(jī)“爆雷”潮和財(cái)務(wù)造假潮。

（三）再融資需求強(qiáng)，財(cái)務(wù)造假動(dòng)機(jī)強(qiáng)烈。

馬克思曾在《資本論》中引用英國(guó)評(píng)論家鄧寧格的話：“只要有10％的利潤(rùn)，它就會(huì)到處被人使用；有20％，就會(huì)活潑起來(lái)；有50％，就會(huì)引起積極的冒險(xiǎn)；有100％，就會(huì)使人不顧一切法律；有300％，就會(huì)使人不怕犯罪，甚至不怕絞首的危險(xiǎn)。如果動(dòng)亂和紛爭(zhēng)會(huì)帶來(lái)利潤(rùn)，它就會(huì)鼓勵(lì)它們?！边@個(gè)它指的是就資本。

一般來(lái)說(shuō)，上市公司進(jìn)行再融資需要幾個(gè)必備的前提條件才可能獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，如符合行業(yè)引導(dǎo)政策、穩(wěn)定的利潤(rùn)趨勢(shì)。公司業(yè)績(jī)?cè)胶?，市值越高，再融資利益最大化的概率就大。如上市公司發(fā)行新股進(jìn)行融資，同樣是發(fā)行1%的股份，市值越高，就能募集到更多的錢，并且對(duì)大股東的股份稀釋也少。于是，“賊心”就此萌芽，虛增利潤(rùn)成為大多數(shù)造假公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的捷徑。

（四）業(yè)績(jī)承諾壓力，明知是錯(cuò)不得不做。

業(yè)績(jī)承諾是指上市公司收購(gòu)公司時(shí)，為了保證收購(gòu)資產(chǎn)的質(zhì)量和中小投資者的利益，按照相關(guān)法規(guī)，被收購(gòu)公司的原股東要承諾未來(lái)幾年?duì)I業(yè)收入或凈利潤(rùn)至少要達(dá)到一定的金額。上市公司收購(gòu)某公司時(shí)，一般都可以取得十倍甚至數(shù)十倍的估值，進(jìn)而導(dǎo)致高溢價(jià)，高商譽(yù)。原股東為了匹配得上這個(gè)價(jià)錢，往往也就會(huì)進(jìn)行高業(yè)績(jī)承諾。很多原股東為了盡快取得對(duì)價(jià)（現(xiàn)金或股份）收益落袋為安，冒著無(wú)法達(dá)成業(yè)績(jī)承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了承諾。待到兌現(xiàn)時(shí)間時(shí)（一般是三到五年），眼看無(wú)法完成承諾，便造假了。

（五）重大資產(chǎn)重組，財(cái)務(wù)造假無(wú)需理由。

重組文化是中國(guó)股票市場(chǎng)的一大特點(diǎn)?！爸亟M”出來(lái)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，很多是不連續(xù)的，有很大的欺騙性和誤導(dǎo)性。

在并購(gòu)重組中收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)造假亦值得關(guān)注，它的造假可以獲取巨大的收益，因此對(duì)于一些人來(lái)說(shuō)造假無(wú)需理由。收購(gòu)標(biāo)的財(cái)務(wù)造假，一種情況是配合大股東掏空上市公司;另一種是被收購(gòu)公司股東希望通過(guò)財(cái)務(wù)造假賣個(gè)好價(jià)錢，而上市公司為做高股價(jià)有時(shí)還會(huì)假裝"傻白甜”。

如粵傳媒收購(gòu)香榭麗廣告財(cái)務(wù)造假案。2014年5月,粵傳媒業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,收購(gòu)上海香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰?。香榭麗公司及葉玫等人在與粵傳媒簽訂、履行購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議過(guò)程中,虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相,騙取粵傳媒現(xiàn)金、股份等并購(gòu)對(duì)價(jià)共計(jì)4.5億元,及后續(xù)增資4500萬(wàn)元。2018年5月25日,廣州市中級(jí)人民法院對(duì)此案件公開(kāi)宣判上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰?、葉玫、喬旭東、周思海合同詐騙罪、單位行賄罪;收購(gòu)標(biāo)的公司----香榭麗實(shí)際控制人被判15年半,共同創(chuàng)始人被判決10年,財(cái)務(wù)總監(jiān)被判4年。

（六）大股東要變現(xiàn)，財(cái)務(wù)造假“回歸本質(zhì)”。

雖說(shuō)大股東賺錢的方式多種多樣，但最直接最合法的就是減持上市公司股票了。如果通過(guò)上市公司造假把收入或利潤(rùn)給做上去后，上市公司的股價(jià)當(dāng)然也會(huì)往上漲，大股東手頭上的股票就會(huì)更值錢。拿這些股票去質(zhì)押或直接減持，可以套更多的錢出來(lái)。近些年，上市公司大股東掏空上市公司的例子實(shí)在太多了，除了財(cái)務(wù)造假，還有違規(guī)擔(dān)保，資金占用等手段，真的是讓上市公司成了被蹂躪的境地，最慘的還是眾多中小股東們。

（七）違規(guī)成本太低，財(cái)務(wù)造假前赴后繼。

為何始終有不斷的財(cái)務(wù)造假出現(xiàn)？

從近年證監(jiān)會(huì)披露出來(lái)的關(guān)于上市公司相關(guān)主體（上市公司、大股東、董監(jiān)高、證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)等）行政處罰決定和市場(chǎng)禁入增長(zhǎng)情況來(lái)看，在過(guò)去十幾年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或被市場(chǎng)禁入的呈快速上升態(tài)勢(shì)，但相關(guān)違規(guī)主體受到的處罰實(shí)在是太低了。因?yàn)榘凑张f版本《證券法》的規(guī)定，對(duì)上市公司財(cái)務(wù)造假最大的處罰金額就是60萬(wàn)元和終身證券市場(chǎng)禁入，與公司通過(guò)財(cái)務(wù)造假收獲的幾千萬(wàn)甚至幾億元的利潤(rùn)相比，60萬(wàn)的處罰不具有任何震懾力?？档眯绿撛?99億元的利潤(rùn)，竟然只被處以60萬(wàn)元的罰款，這種無(wú)感的處罰，怎有不助長(zhǎng)造假氣焰之理？而在美國(guó)財(cái)務(wù)造假的公司，要面臨著至少500萬(wàn)美金的罰款與10-25年的有期徒刑，投資者可以通過(guò)集體訴訟的方式得到巨額的賠償金，幫助上市公司財(cái)務(wù)造假的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、券商等也面臨著巨大的賠償風(fēng)險(xiǎn)。

所以說(shuō)，我國(guó)證券市場(chǎng)投機(jī)炒作氛圍濃厚，市盈率高企，虛增利潤(rùn)的財(cái)富乘數(shù)效應(yīng)巨大，財(cái)務(wù)造假一本萬(wàn)利，讓人前赴后繼。

財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性是證券市場(chǎng)發(fā)展的基石，百年老店的華爾街都因?yàn)閹讉€(gè)會(huì)計(jì)丑聞而變得晃晃悠悠。穩(wěn)定和發(fā)展，固然都很重要，但要對(duì)證券市場(chǎng)的“財(cái)務(wù)造假”形成巨大震懾力，就必須要行霹靂手段，不能菩薩心腸了。不過(guò)最新版本的2020年實(shí)行的《證券法》已逐步在這方面有所改善了，是個(gè)進(jìn)步。

（八）治理機(jī)制失效，財(cái)務(wù)造假暢通無(wú)阻。

很多研究者在分析上市公司問(wèn)題時(shí)，時(shí)常都會(huì)拿治理機(jī)制說(shuō)事。這是事實(shí)，卻也是短期無(wú)法改變的事實(shí)，就如獨(dú)立董事無(wú)法“獨(dú)立”一樣，這都是與我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的階段和現(xiàn)階段國(guó)情決定的，急也急不來(lái)。

但從成熟的外國(guó)的公司治理來(lái)說(shuō)，這個(gè)機(jī)制不容忽視。國(guó)內(nèi)外的大量研究表明，財(cái)務(wù)造假與不健全的公司治理機(jī)制如影隨形，相伴而生，凡是發(fā)生財(cái)務(wù)造假的上市公司，其治理機(jī)制一定存在重大缺陷。其實(shí)，核心主要是權(quán)利的“管控”問(wèn)題。如權(quán)力結(jié)構(gòu)、權(quán)力分配、權(quán)力制衡、利益協(xié)調(diào)等。特別是在民營(yíng)企業(yè)，上述所謂公司治理，雖然我國(guó)的上市公司已經(jīng)建立了三會(huì)一層的治理結(jié)構(gòu)，但幾乎是擺設(shè)，“皇帝的新衣”。這也是我國(guó)企業(yè)成熟化還需要走得相當(dāng)長(zhǎng)的過(guò)程。

上市公司財(cái)務(wù)造假頻發(fā)，在很大程度上說(shuō)明我國(guó)從西方借鑒來(lái)的公司治理制度形似而神不至，或許，我們應(yīng)該好好探究出來(lái)一條真正適合我們中國(guó)企業(yè)的治理機(jī)制。

（九）委托制度僵化，獨(dú)立審計(jì)名不符實(shí)。

獨(dú)立性是注冊(cè)會(huì)計(jì)師的靈魂，是確保審計(jì)質(zhì)量的基石。作為普通公眾，對(duì)上市公司自己發(fā)布的數(shù)據(jù)不一定全信，但對(duì)第三方中介機(jī)構(gòu)往往是賦予了更多的信任。國(guó)內(nèi)外眾多審計(jì)失敗案例表明，很多財(cái)務(wù)造假之所以沒(méi)有被曝光和揭露，并非注冊(cè)會(huì)計(jì)師缺乏專業(yè)勝任能力，而是獨(dú)立性缺失使然。但“限于為客戶保密以及市場(chǎng)上一些潛在壓力，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的大量舞弊和差錯(cuò)，外界不得而知”。上市公司的定期報(bào)告是由經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)的，股東大會(huì)的表決結(jié)果由大股東確定。名義上是上市公司付錢給會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但本質(zhì)上誰(shuí)敢說(shuō)不是大股東（實(shí)控人）付的錢？ 那要聽(tīng)誰(shuí)的話就很清楚了。

審計(jì)單位或者中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性一直是我們A股的一道難以解決的問(wèn)題。2022年1月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)依法從嚴(yán)查處證券中介機(jī)構(gòu)違法行為》，按照證監(jiān)會(huì)的通報(bào)表述，中介機(jī)構(gòu)的違法行為集中表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一是風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估程序存在嚴(yán)重缺陷，未針對(duì)重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)設(shè)計(jì)和實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序。有的會(huì)計(jì)師事務(wù)所在公司貨幣資金期末余額大、“存貸雙高”明顯、存在舞弊風(fēng)險(xiǎn)的情況下，仍未識(shí)別貨幣資金重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。有的會(huì)計(jì)師事務(wù)所未對(duì)公司生產(chǎn)成本大幅波動(dòng)、原材料頻繁結(jié)轉(zhuǎn)等異常情況保持合理懷疑，未進(jìn)行有效核查或追加必要的審計(jì)程序。

二是鑒證、評(píng)估等程序執(zhí)行不充分、不適當(dāng)，核查驗(yàn)證“走過(guò)場(chǎng)”，執(zhí)業(yè)報(bào)告“量身定制”。有的會(huì)計(jì)師事務(wù)所未對(duì)函證過(guò)程保持有效控制，監(jiān)盤程序執(zhí)行不到位。有的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)按照公司預(yù)先設(shè)定的價(jià)值出具評(píng)估報(bào)告，簽字評(píng)估師未實(shí)際執(zhí)行評(píng)估程序。

三是職業(yè)判斷不合理，形成的專業(yè)意見(jiàn)背離執(zhí)業(yè)基本準(zhǔn)則。有的證券公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，忽視公司項(xiàng)目進(jìn)展的不確定性，導(dǎo)致收入預(yù)測(cè)與實(shí)際情況存在重大差異。有的律師事務(wù)所在審查合同效力時(shí)，未履行特別注意義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)公司無(wú)權(quán)處分資產(chǎn)等情況。

四是嚴(yán)重背離職業(yè)操守，配合、協(xié)助公司實(shí)施造假行為。有的從業(yè)人員配合公司攔截詢證函，偽造審計(jì)證據(jù)。有的會(huì)計(jì)師事務(wù)所按公司要求提前約定審計(jì)意見(jiàn)類型，簽署“抽屜協(xié)議”。上述違法行為反映出一些中介機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員獨(dú)立性、專業(yè)性缺失，質(zhì)量控制體系和管理機(jī)制不健全，以及缺乏職業(yè)懷疑精神、喪失職業(yè)底線等突出問(wèn)題。

所以說(shuō)，目前上市公司管理層同時(shí)扮演著審計(jì)委托者和被審計(jì)對(duì)象的雙重角色，由被審計(jì)者委托審計(jì)者的角色沖突，使會(huì)計(jì)師事務(wù)處于十分尷尬的境地，在生存重壓下甚至可能滋生“拿人錢財(cái)，替人消災(zāi)”的心態(tài)。

（十）審計(jì)范圍受限，內(nèi)外勾結(jié)逍遙法外。

操縱收入是上市公司財(cái)務(wù)造假的慣用手法。近年披露的康得新、康美藥業(yè)和獐子島等造假案，無(wú)一例外都涉及收入操縱。而且，這些交易造假型的收入操縱已經(jīng)形成造假鏈條的閉環(huán)，上市公司與供應(yīng)商、客戶、銀行等外部主體相互勾結(jié)，里應(yīng)外合，物流、資金流和憑證流環(huán)環(huán)相扣，交互印證，共同逃避監(jiān)管部門的稽查和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

對(duì)于只是賺錢的“會(huì)計(jì)師事務(wù)所”來(lái)說(shuō)，沒(méi)有辦法將審計(jì)范圍延伸到這些協(xié)助造假的外部主體，往往導(dǎo)致審計(jì)失效。審計(jì)范圍受限，使內(nèi)外勾結(jié)的交易造型性舞弊案得以逍遙法外，助長(zhǎng)了里應(yīng)外合的財(cái)務(wù)造假。

四、財(cái)務(wù)造假的特征（投資者如何避雷？）

我本想把財(cái)務(wù)造假的特征和投資者如何避雷分開(kāi)來(lái)寫，但是后面發(fā)現(xiàn)兩者其實(shí)是相同的，投資者避雷不就是要識(shí)別財(cái)務(wù)造假的特征進(jìn)行回避嗎？因此合并描述減少篇幅。

自從有了資本市場(chǎng)，就有了形形色色的財(cái)務(wù)造假活動(dòng)。要識(shí)別上市公司財(cái)務(wù)造假，對(duì)于沒(méi)什么財(cái)務(wù)知識(shí)背景的股民而言，可謂難上加難。前后就有藍(lán)田股份、樂(lè)視、康得新、康美藥業(yè)等大案，震驚整個(gè)市場(chǎng)。這些造假案中，受傷最大的還是持股的中小股東們，尤其是拿血汗錢入市的普通散戶。

因此，如何識(shí)別形形色色的財(cái)務(wù)造假公司，是我們普通股民必備的技能。上市公司財(cái)務(wù)造假此起彼伏，散戶如何避雷？棱鏡君認(rèn)為，基本的財(cái)務(wù)知識(shí)的前提條件，而生活常識(shí)同樣符合股市分析規(guī)律，識(shí)別財(cái)務(wù)造假的特征是規(guī)避陷阱的最核心要素。因此，我將重點(diǎn)分析十九項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常和八類非財(cái)務(wù)事項(xiàng)的異常，都是滿滿的干貨。

（一）基本的財(cái)務(wù)知識(shí)是必須

發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架，是投資者識(shí)別公司財(cái)務(wù)造假的常用方式。棱鏡君認(rèn)為，做股票投資一直是一件專業(yè)的事情，非專業(yè)的人員不宜投入過(guò)深。如想在股市里取得一定的收益，最起碼的財(cái)務(wù)知識(shí)是必備的，遺憾的是大部分民眾都是“光著膀子” 干架，可能因運(yùn)氣或趨勢(shì)取得一定收益，但從概率上來(lái)說(shuō)，基本都會(huì)虧回去。隨著舞弊手法日趨隱蔽，利益方配合更加密切，投資者要從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常識(shí)別出財(cái)務(wù)造假，難度也在加大，但這不是你不學(xué)習(xí)的理由，相反，更應(yīng)不斷學(xué)習(xí)來(lái)識(shí)別越來(lái)越多的騙術(shù)套路。

（二）生活常識(shí)可能救你一命

常識(shí)，是發(fā)現(xiàn)上市公司財(cái)務(wù)造假最重要的工具，也是不具備專業(yè)財(cái)務(wù)知識(shí)的投資者識(shí)別造假的主要途徑。

比如，在電腦制造業(yè)，整個(gè)行業(yè)的平均稅后利潤(rùn)率為5％左右，但某上市公司，其稅后利潤(rùn)率達(dá)到10％，讓人感到驚訝。再仔細(xì)看年報(bào)，原來(lái)公司利潤(rùn)中，超過(guò)一半的總利潤(rùn)是來(lái)自一次重大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

“老老實(shí)實(shí)做人”，是中國(guó)人的古訓(xùn)。但到了股票市場(chǎng)，很多人卻都成了十足的投機(jī)分子。一些憑常識(shí)就能發(fā)覺(jué)的很多財(cái)務(wù)造假現(xiàn)象，很多人卻愿意去相信，這為造假者不斷編故事、造數(shù)據(jù)提供了肥沃的土壤。

（三）具有明顯的行業(yè)特征

按照統(tǒng)計(jì)結(jié)果和經(jīng)驗(yàn)上來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)造假公司具有明顯的行業(yè)特征。研究發(fā)現(xiàn)，“制造業(yè)”和“農(nóng)林牧漁業(yè)”的上市公司，由于存貨與在建工程等資產(chǎn)難以核實(shí)、購(gòu)銷環(huán)節(jié)較為復(fù)雜，是目前財(cái)務(wù)舞弊的高發(fā)行業(yè)。同時(shí)，隨著信息技術(shù)的發(fā)展，從新《證券法》實(shí)施后的2020~2021年度看，查處的財(cái)務(wù)舞弊公司出現(xiàn)了一個(gè)新特征——“信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”與“文化、體育和娛樂(lè)業(yè)”的舞弊公司數(shù)量和比例大幅提升，也成為財(cái)務(wù)舞弊高發(fā)行業(yè)。問(wèn)題基本上出在與并購(gòu)游戲等輕資產(chǎn)公司帶來(lái)的巨額商譽(yù)爆雷壓力相關(guān)，或與疫情影響下的公司業(yè)績(jī)下滑或業(yè)績(jī)對(duì)賭壓力相關(guān)。

“經(jīng)濟(jì)下行周期，上市公司業(yè)績(jī)下行壓力大，靠粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)支撐股價(jià)表現(xiàn)的動(dòng)機(jī)會(huì)增強(qiáng)。既然知道大坑了，就少去嘗試吧。

（四）警惕財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的異常1、重要財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)有連續(xù)性

只要是財(cái)務(wù)造假，必然會(huì)出現(xiàn)一些會(huì)計(jì)科目和財(cái)務(wù)比率出現(xiàn)異常，通過(guò)橫向同行對(duì)比和縱向歷史對(duì)比往往能發(fā)行一些異常事項(xiàng)，如果這些異常事項(xiàng)難以找到合理解釋，那么這類公司就存在造假的可能性。如如果一家公司變化太快，玩“蹦極”運(yùn)動(dòng)，一下從連續(xù)多年的虧損變成每股2元多的盈利，一下從垃圾股ST變?yōu)椤翱?jī)優(yōu)成長(zhǎng)”，同時(shí)二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格也提前高歌猛進(jìn)，此時(shí)，普通的投資者就要分外留心財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和利潤(rùn)高速成長(zhǎng)的背后故事。

2、關(guān)注一次性收入

重大交易、一次性收入，這是很多非法、“灰法”（看似合法，但既不道德，又缺乏合法原則支持）的財(cái)務(wù)造假最常采用的手段。那些重大交易，表面上大股東或者關(guān)聯(lián)方吃了大虧，但它們最終會(huì)大筆從其他普通投資者手中賺回來(lái)?？恐卮蠼灰锥〉美麧?rùn)，往往不會(huì)創(chuàng)造太多的現(xiàn)金流，產(chǎn)生的利潤(rùn)也是一次性的，不會(huì)持久。而且，經(jīng)常搞重大交易的公司，往往對(duì)老老實(shí)實(shí)搞經(jīng)營(yíng)已經(jīng)沒(méi)有了興趣，這種染上壞習(xí)慣的公司，也很難變成真正的藍(lán)籌公司。

3、財(cái)報(bào)沒(méi)有被審計(jì)出具「標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)」

偶爾因特殊情況未被出具標(biāo)準(zhǔn)意見(jiàn)是正常的，但是經(jīng)常不“標(biāo)準(zhǔn)”，那鐵定是坑。

4、突然更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所

注意是“突然”，這個(gè)“突然”一般體現(xiàn)在每年年報(bào)前夕。按照規(guī)定，上市公司每年4月30日前要披露前一年度的年度報(bào)告，也需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告。如果在披露前，審計(jì)師“不聽(tīng)話”，那我是不是得趕緊換？突然換鎖的上市公司不一定有大問(wèn)題，但肯定有不小的問(wèn)題。

此外，如果聘請(qǐng)的審計(jì)事務(wù)所名不見(jiàn)經(jīng)傳且信譽(yù)不佳的鎖，那很可能是有太多棘手的問(wèn)題了。

5、隱瞞關(guān)聯(lián)交易或嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易或大量復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易

既然說(shuō)是隱瞞，那再暴露前肯定不會(huì)被你發(fā)現(xiàn)，但你可以去分析數(shù)據(jù)的異常（這需要時(shí)間）。而嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易或大量復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易的信息，你是可以隨時(shí)查到的。棱鏡君始終認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易不是必須，特別是大額的經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，將給他的評(píng)級(jí)大打折扣，特別是民營(yíng)企業(yè)。這又可以成為我們篩選好公司的方法。

6、大客戶退貨或者無(wú)故消失

這種事情往往發(fā)生在上市公司年報(bào)披露后被監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，由問(wèn)詢函的形式要求上市公司進(jìn)行回復(fù)。很多都是可以蒙混過(guò)關(guān)，但作為投資者來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)學(xué)會(huì)判斷。

7、主要供貨商可疑或者不正規(guī)

“可疑”可以是這家供貨商的成立時(shí)間很晚，繳納社保的人數(shù)很少，大股東背景很奇怪，有被處罰背景等。

8、業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)非常不準(zhǔn)確，差額巨大。

會(huì)不會(huì)是前面說(shuō)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所不干了？

9、財(cái)務(wù)報(bào)表突然延期

同樣會(huì)不會(huì)是會(huì)計(jì)師不認(rèn)？

10、應(yīng)收賬款莫名其妙大增

如果一家公司的應(yīng)收賬款在增加、或者增加的速度，大大超過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增加速度，平均應(yīng)收賬齡在增加，這往往是公司要出問(wèn)題的先兆。

美國(guó)一家著名的軟件公司，把某一軟件產(chǎn)品賣給客戶，按照協(xié)議，只要該客戶每年向軟件公司支付一筆使用費(fèi)，就可以在未來(lái)很多年里使用該軟件。這家軟件公司在進(jìn)行財(cái)務(wù)處理時(shí)，卻把未來(lái)的軟件使用費(fèi)全部折現(xiàn)處理為當(dāng)年的收入，把根本還沒(méi)有收到的未來(lái)收入列為應(yīng)收賬款。這種做法，就是前面提到的所謂“提前計(jì)算收入法”，有欺詐投資者之嫌。反映在財(cái)務(wù)報(bào)表上，就是利潤(rùn)的產(chǎn)生伴隨著應(yīng)收賬款的大幅增加。

國(guó)內(nèi)一些上市公司經(jīng)常在年底搞突擊銷售，哪有那么好的運(yùn)氣？最后幾天的每天銷售額是平時(shí)的幾十倍，造成大批的應(yīng)收賬款。這是天上掉餡餅了吧？

11、一次性大額計(jì)提減值準(zhǔn)備

這是上市公司以前慣用的似乎又“合法”的財(cái)務(wù)大洗澡。

12、毛利率經(jīng)常波動(dòng)，有時(shí)遠(yuǎn)超同行均值。

遠(yuǎn)高于同行業(yè)的毛利率是財(cái)務(wù)造假的一個(gè)特征。競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)無(wú)法解釋毛利率經(jīng)常波動(dòng)的情況，只能說(shuō)是內(nèi)部財(cái)務(wù)科目的調(diào)整？

13、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用出現(xiàn)大幅波動(dòng)

發(fā)票夠否？給合伙人的“安慰獎(jiǎng)金”發(fā)到位否？還是做賬做不平了？

14、營(yíng)業(yè)收入大幅提高，工資等卻遠(yuǎn)低于其增長(zhǎng)。

一般來(lái)說(shuō)，營(yíng)業(yè)收入跟員工的工資應(yīng)該是正相關(guān)甚至同比例的增長(zhǎng)，固然有些許差異的合理可能，幅度大了就令人懷疑了，難道收進(jìn)來(lái)的錢都喂了狗？沒(méi)有狗那就是蒸發(fā)掉了。

15、海外收入占比大

這幾年有海外公司的上市公司出的事不是少數(shù)，而疫情又給了這些人喘息的時(shí)間，因?yàn)閷徲?jì)師很難到國(guó)外去做審計(jì)，去了也難以拿到準(zhǔn)確的結(jié)果，都是串通好的。這類公司，只能說(shuō)少碰。

16、高比例選擇資本化處理

前面已經(jīng)討論過(guò)這個(gè)話題，高比例選擇資本化處理，可以形成巨大的資產(chǎn)數(shù)額。好像是合規(guī)，但總感覺(jué)不自在，那就不碰它吧。

17、巨額商譽(yù)

三高問(wèn)題其實(shí)是老問(wèn)題了，由收購(gòu)帶來(lái)的高商譽(yù)問(wèn)題是上市公司普遍存在的問(wèn)題，說(shuō)不上它有多大的問(wèn)題，但往往暴雷多的又是這類公司，動(dòng)不動(dòng)突然給你商譽(yù)減值，讓人無(wú)法招架。如愛(ài)爾眼科，一直在并購(gòu)，商譽(yù)也高，但目前看來(lái)，還是正常的公司。

18、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流差，利潤(rùn)與現(xiàn)金流長(zhǎng)期不匹配。

現(xiàn)金流一直是被大家提及的問(wèn)題，卻又經(jīng)常不把它當(dāng)回事，認(rèn)為新思路可以解決歷史問(wèn)題。

19、長(zhǎng)期以來(lái)分紅很少

以棱鏡君的觀察，長(zhǎng)期不分紅的公司，沒(méi)有幾家好公司。

此外，還有很多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常的信號(hào)，我就不一一列舉解釋了。如異常的營(yíng)業(yè)外收入大增、存貨莫名其妙大增、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用大增、企業(yè)大買無(wú)形資產(chǎn)、在建工程遲遲未轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)、其他應(yīng)收應(yīng)付款數(shù)額很大等。

（五）留意非財(cái)務(wù)異常跡象

有些朋友看到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)就頭大了，那你就看看非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)吧，也能避開(kāi)很多雷。

1、股東行為異常

這里指的主要股東是指上市公司的大股東（或?qū)嵖厝耍?，有時(shí)也可以是一致行動(dòng)人。特指這類股東的股份異常，如其持有的上市公司股權(quán)大比例質(zhì)押或被凍結(jié)。從結(jié)果上看，在財(cái)務(wù)造假公司中，這一異常出現(xiàn)頻率最高。

2、監(jiān)管事項(xiàng)異常

這里指的監(jiān)管異常是指上市公司受到監(jiān)管單位（交易所或證監(jiān)局）的監(jiān)管事項(xiàng)（下發(fā)問(wèn)詢函）異常，一般情況下，監(jiān)管單位沒(méi)事不會(huì)找上市公司，如果公司頻繁受到非處罰類監(jiān)管問(wèn)詢，則大概率出現(xiàn)問(wèn)題。如樂(lè)視網(wǎng)在2015年至2020年期間就收到了30封來(lái)自深交所的各種問(wèn)詢函。

如果公司被證監(jiān)會(huì)譴責(zé)或正在接受政府監(jiān)管部門的調(diào)查，99%要出大事。怎樣查一家上市公司收到的監(jiān)管單位的問(wèn)詢函？到交易所網(wǎng)站就可以查到了。

3、交易對(duì)象異常

這個(gè)交易對(duì)象是指公司的客戶或供應(yīng)商，如果客戶貢獻(xiàn)收入占比很高，而客戶成立時(shí)間短、繳納社保人數(shù)少、公司規(guī)模過(guò)小等等，這種業(yè)務(wù)規(guī)模特征與交易金額相背離、供應(yīng)商變動(dòng)頻繁或存在隱形關(guān)聯(lián)關(guān)系的都意味著背后可能存在舞弊行為。

4、并購(gòu)行為異常

如果報(bào)告期內(nèi)存在高商譽(yù)且被并購(gòu)方業(yè)績(jī)對(duì)賭精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)的，結(jié)合其他異常數(shù)據(jù)，基本可以判定。

5、司法預(yù)警異常

顧名思義，就是公司涉及重大訴訟或被納入失信人。偶爾的重大訴訟問(wèn)題不大，要看性質(zhì)是否嚴(yán)重，金額是否足夠大到拖累公司當(dāng)年業(yè)績(jī)。經(jīng)常訴訟纏身的難有多少經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的精力了，估計(jì)也不是什么正規(guī)的生意。

6、業(yè)務(wù)特征異常

這個(gè)業(yè)務(wù)特征需要花點(diǎn)時(shí)間去分析，如人均產(chǎn)值不符合行業(yè)慣例，有些數(shù)據(jù)是明顯超越了我們的基本常識(shí)，今天不出問(wèn)題也是明天出問(wèn)題，遲早的事。

7、高管行為異常

咱上市公司的高管肯定是最敏感的一線人員，他們的舉動(dòng)就是我們的信號(hào)。

比如公司核心高管身兼多職的，是公司沒(méi)人才嗎？不是，是不想讓太多人知道一些事情。

高管大量減持套現(xiàn)。少量減持是正常的，高管也是普通人，也想偶爾去馬爾代夫潛泳，可以理解。但大量甚至清倉(cāng)式減持就得好好研究研究了，股價(jià)被爆炒了？人家要離職了？業(yè)績(jī)不行了？

企業(yè)高管頻繁離職，特別是財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書這兩個(gè)職務(wù)的頻繁離職。上市公司的財(cái)總和董秘，錢好多，有面子，為啥都留不住這些人才？太危險(xiǎn)了，不想?yún)⑴c那我就走吧。

8、資本運(yùn)作異常

有些上市公司，可能自己也不知道自己在干嘛，經(jīng)常作一些讓人無(wú)法理解的資本運(yùn)作，如跨行業(yè)并購(gòu)，而且是高溢價(jià)并購(gòu)。不知是大股東在套現(xiàn)還是失去了方向。

除此之外，公司高管報(bào)酬過(guò)低、公司網(wǎng)站簡(jiǎn)陋或提供的信息不夠充分、繳納的稅收和收入不成比例、財(cái)務(wù)報(bào)表比較粗糙、信息披露內(nèi)容格式在年度之間不一致、與同行業(yè)公司相比紙面財(cái)富的比例過(guò)大、即刻威脅起訴爆料者等都是異常的現(xiàn)象。

應(yīng)該說(shuō)，上市公司都是人精，很多事情看不懂也是正常的，真讓你看懂了那人家就失敗了。對(duì)于普通投資者來(lái)說(shuō)，一個(gè)很笨卻很有用的方法就是放棄那些盈利很不穩(wěn)定，很難預(yù)測(cè)的公司，只尋找未來(lái)現(xiàn)金流量十分穩(wěn)定，十分容易預(yù)測(cè)的公司。 這類公司有四個(gè)特點(diǎn)： 一是業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單而且穩(wěn)定，二是有持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，三是盈利持續(xù)穩(wěn)定，四是信息披露考評(píng)常年為A的。

五、結(jié)語(yǔ)

每一個(gè)股民對(duì)財(cái)富和幸福生活都懷著樸素渴望，而每一次A股上市公司的財(cái)務(wù)造假，都是對(duì)最可愛(ài)的中國(guó)股民最無(wú)情最致命的收割。

俗話說(shuō)，登高必跌重，沒(méi)有只漲不跌的股市，也沒(méi)有只跌不漲的股市，但是，A股到目前為止仍然是一個(gè)散戶主導(dǎo)的市場(chǎng)，投資者是非理性的，炒作氣氛仍然濃郁。這意味著，市場(chǎng)中一部分人利用另一部分人的智商和心里缺陷去收割后者的情況，仍會(huì)時(shí)有發(fā)生。

你學(xué)到了嗎？

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