證券代碼：000498             證券簡稱：山東路橋                公告編號：2022-149

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　山東高速路橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月17日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露了《關于子公司參與設立環(huán)渤海西海岸（青島）股權(quán)投資中心（有限合伙）的關聯(lián)交易公告》（公告編號：2022-140），根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定及要求，對上述公告進行補充更新，具體更新內(nèi)容詳見附件，現(xiàn)將更新后公告披露如下：

　　一、關聯(lián)交易概述

　　（一）為把握山東省政府《關于支持青島西海岸新區(qū)進一步深化改革創(chuàng)新加快高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》的重要戰(zhàn)略機遇，公司子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）擬認繳出資25億元參與設立環(huán)渤海西海岸（青島）股權(quán)投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商核準登記為準，以下簡稱“環(huán)渤海投資中心”、“本合伙企業(yè)”）。

　　（二）環(huán)渤海投資中心總規(guī)模70億元，擬由普通合伙人山東高速航空產(chǎn)業(yè)投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“山高航空公司”），有限合伙人山東高速青島發(fā)展有限公司（以下簡稱“山高青島公司”）、濟南瑞佳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“濟南瑞佳合伙企業(yè)”）和路橋集團共同投資設立，其中山高青島公司為本公司控股股東山東高速集團有限公司（以下簡稱“高速集團”）控制下的關聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

　?。ㄈ┍敬谓灰滓呀?jīng)公司第九屆董事會第四十四次會議審議通過，關聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生就本次關聯(lián)交易回避表決，本次交易需提交股東大會審議1，關聯(lián)股東在股東大會上回避表決。

　　1本次交易已經(jīng)公司2022年第四次臨時股東大會審議通過。

　?。ㄋ模┍敬谓灰撞粯?gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關部門批準。

　　二、關聯(lián)方及其他交易對手方

　?。ㄒ唬?nbsp;普通合伙人——山高航空公司

　　1.基本情況

　　名稱：山東高速航空產(chǎn)業(yè)投資管理（上海）有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL47C0P

　　類型：其他有限責任公司

　　法定代表人: 姜家高

　　注冊資本：1,000萬元

　　成立日期：2017年7月6日

　　住所：上海市奉賢區(qū)鉅庭路1599號4幢102室

　　經(jīng)營范圍：投資管理，股權(quán)投資管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　3.關聯(lián)關系

　　本公司控股股東高速集團子公司山東高速投資控股有限公司持有山高航空公司40%股權(quán)。根據(jù)山高航空公司章程，山東高速投資控股有限公司不能對山高航空公司形成控制。山高航空公司不是本公司關聯(lián)方，與其他參與設立本合伙企業(yè)的投資者不存在一致行動關系、未直接或間接持有本公司股份。

　　4.山高航空公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。主要投資領域為：股權(quán)投資管理。山高航空公司在作為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人方面有豐富的管理經(jīng)驗，且收取的執(zhí)伙費率處于市場較低水平。山高航空公司控制的其他主體管理的產(chǎn)品不持有環(huán)渤海投資中心的份額。

　?。ǘ┯邢藓匣锶?/p>

　　1.山高青島公司

　?。?）基本情況

　　名稱：山東高速青島發(fā)展有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：913702005797627243

　　類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

　　法定代表人：秦克升

　　注冊資本：306,862萬元

　　成立日期：2011年8月9日

　　住所：青島市嶗山區(qū)苗嶺路29號澳柯瑪大廈403室

　　經(jīng)營范圍：公路管理與養(yǎng)護；建設工程設計；以自有資金從事投資活動；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程管理服務；機械設備租賃等。

　?。?）股權(quán)結(jié)構(gòu)及關聯(lián)關系

　　高速集團持有山高青島公司100%股權(quán)，山高青島公司與本公司為同一控制下關聯(lián)方。

　　（3）財務狀況

　　截至2021年末，山高青島公司經(jīng)審計總資產(chǎn)為1,627,228萬元，所者權(quán)益為720,613萬元，2021年度營業(yè)總收入141,973萬元，凈利潤35,686萬元。截至2022年9月底，山高青島公司未經(jīng)審計總資產(chǎn)為1,532,914.02萬元，所者權(quán)益為513,288.33萬元，2022年1-9月營業(yè)總收入126,611.55萬元，凈利潤11,952.65萬元。

　　山高青島公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

　　2.濟南瑞佳合伙企業(yè)

　　（1）基本情況

　　名稱：濟南瑞佳投資合伙企業(yè)(有限合伙)

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MA3QJEPP1B

　　類型：有限合伙企業(yè)

　　執(zhí)行事務合伙人: 山東高速北銀（上海）投資管理有限公司

　　注冊資本：1,573,101萬元

　　成立日期：2019年9月9日

　　住所：山東省濟南市先行區(qū)崔寨街道中心大街1號崔寨商務中心A137室

　　經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　?。?）關聯(lián)關系：濟南瑞佳合伙企業(yè)無實際控制人，不是本公司關聯(lián)方，與其他參與設立本合伙企業(yè)的投資者不存在一致行動關系、未直接或間接持有本公司股份。

　?。?）濟南瑞佳合伙企業(yè)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

　　除山高青島公司為本公司控股股東高速集團控制下的關聯(lián)方外，其他共同投資方不涉及本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董監(jiān)高參與本合伙企業(yè)份額認購或在本合伙企業(yè)中任職的情形。

　　三、交易標的的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟说呐c出資方式

　　投資標的：設立合伙企業(yè)

　　出資方式：以貨幣方式出資。

　　投資方向與投資計劃：本合伙企業(yè)投資于路橋集團在青島西海岸新區(qū)中標且未列入政府預算匹配配套投資的項目，具體投資計劃以項目中標情況為準。

　　投資金額：子公司路橋集團擬認繳出資25億元有限合伙份額，本次交易中的最大風險敞口為本次全部出資金額。

　　會計核算方式：以合伙企業(yè)為會計核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務報告。合伙企業(yè)不納入公司合并報表范圍。會計核算方式以公司審計機構(gòu)審計確認意見為準。

　　（二）投資標的主要情況

　　詳見本公告“四、交易協(xié)議主要內(nèi)容”。

　　四、交易協(xié)議主要內(nèi)容

　　為本次交易，路橋集團擬作為有限合伙人與普通合伙人山高航空公司及其他有限合伙人山高青島公司、濟南瑞佳合伙企業(yè)共同簽署環(huán)渤海投資中心《合伙協(xié)議》《合伙補充協(xié)議》，上述協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬逗匣飬f(xié)議》主要內(nèi)容

　　1.合伙企業(yè)的名稱和主營經(jīng)營場所

　?。?）企業(yè)名稱:環(huán)渤海西海岸（青島）股權(quán)投資中心（有限合伙）

　?。?）經(jīng)營場所：山東省青島市黃島區(qū)靈巖路77號3號樓301室

　　2.合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

　?。?）經(jīng)營范圍：從事對未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關咨詢服務（以上不含證券類業(yè)務、需經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　?。?）合伙期限：長期。

　　3.合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

　　4.合伙企業(yè)所得、利潤分配、虧損分擔方式

　　（1）合伙人約定，合伙企業(yè)經(jīng)營期間的所得由以下三部分組成：

　?、俑鶕?jù)被投資企業(yè)不同分別專設投資項目的投資所得；

　?、谟邢藓匣锶巳牖飼r按照其出資比例繳納的資產(chǎn)管理費用；

　?、垡婪ㄈ〉玫钠渌?。

　?。?）利潤分配方式

　?、俑鶕?jù)被投資企業(yè)的不同分別專設投資項目，每個投資項目的所得利潤由合伙人按照實繳出資比例分配。

　?、诤匣锲髽I(yè)經(jīng)營期間，收取有限合伙人的管理費用及其他所得，由普通合伙人享有，普通合伙人為多人時，具體分配方式由其內(nèi)部協(xié)商。

　　（3）合伙企業(yè)經(jīng)營期間的虧損，按如下方式分擔：

　　①合伙企業(yè)對于特定投資項目的虧損，由參與投資特定項目的所有有限合伙人按照各自實際投資的比例予以確定。

　?、诤匣锲髽I(yè)經(jīng)營期間，除本條第1款之外的其他虧損，由全體合伙人按照實繳出資比例分擔。

　　5.合伙事務的執(zhí)行

　?。?）有限合伙企業(yè)由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務，并對外代表有限合伙企業(yè)，其他合伙人不執(zhí)行合伙事務。

　　（2）不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

　　（3）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序：

　　執(zhí)行事務合伙人由普通合伙人擔任，執(zhí)行事務合伙人應具有豐富的資產(chǎn)管理和股權(quán)投資經(jīng)驗。

　　由半數(shù)以上合伙人提出，并經(jīng)全體合伙人一致同意，可以委派普通合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人。

　?。?）執(zhí)行事務合伙人權(quán)限與違約處理辦法：

　　執(zhí)行事務合伙人應當維護合伙企業(yè)的利益，按照合伙協(xié)議履行執(zhí)行事務。

　　合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照協(xié)議爭議解決辦法執(zhí)行。

　　執(zhí)行事務合伙人不按照合伙協(xié)議的約定或合伙人大會的決定執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人應對其他合伙人造成的損失進行賠償，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　?。?）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序：

　　執(zhí)行事務合伙人如未按照合伙協(xié)議的約定或合伙人大會的決定執(zhí)行合伙事務，或執(zhí)行合伙事務時有不正當行為，致使合伙目的難以實現(xiàn)或合伙企業(yè)利益受到損害時，經(jīng)其他合伙人一致同意可將其除名。

　　根據(jù)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定，在執(zhí)行合伙事務的合伙人出現(xiàn)不適宜擔任其職務之情形，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以更換執(zhí)行事務合伙人。

　?。?）合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，除本協(xié)議另有約定外，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。但合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

　?、俑淖兒匣锲髽I(yè)的名稱；

　　②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

　?、厶幏趾匣锲髽I(yè)的不動產(chǎn)；

　?、苻D(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

　?、菀院匣锲髽I(yè)名義為他人提供擔保；

　?、奁溉魏匣锶艘酝獾娜藫魏匣锲髽I(yè)的經(jīng)營管理人員。

　?。?）普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。

　　（8）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有如下行為的，不視為執(zhí)行合伙事務：

　?、賲⑴c決定普通合伙人入伙、退伙；

　　②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

　?、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

　　④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

　?、輰ι婕白陨砝娴那闆r，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

　?、拊谟邢藓匣锲髽I(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

　?、邎?zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

　?、嘁婪楸酒髽I(yè)提供擔保。

　　6.違約責任

　　合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

　　7.生效條件

　　本合伙協(xié)議經(jīng)所有合伙人簽字、蓋章后生效。

　　除上述內(nèi)容外，《合伙協(xié)議》還規(guī)定了入伙與退伙、爭議解決辦法、合伙企業(yè)的解散與清算和其他事項等內(nèi)容。

　?。ǘ堆a充協(xié)議》主要內(nèi)容

　　甲方：山高航空公司

　　乙方：濟南瑞佳合伙企業(yè)

　　丙方：路橋集團

　　丁方：山高青島公司

　　1.合伙目的

　　環(huán)渤海投資中心的合伙目的為，以股權(quán)投資等方式參與青島西海岸新區(qū)基建項目投資。

　　鑒于丙方已于2022年4月間接投資山東半島城市群基礎設施投資中心（有限合伙）（以下簡稱“半島合伙”），就本合伙企業(yè)投資項目，各方同意本合伙企業(yè)投資于丙方在青島西海岸新區(qū)中標且未列入政府預算匹配配套投資的項目。

　　2.實繳出資

　　環(huán)渤海投資中心根據(jù)項目投資情況進行實繳出資，各合伙人的實繳出資應按照環(huán)渤海投資中心執(zhí)行事務合伙人發(fā)出的繳付通知書的要求及時繳付。執(zhí)行事務合伙人根據(jù)投資決策委員會決議，向各合伙人發(fā)出繳付通知書，各合伙人應按照繳付通知書要求將相應的出資金額足額繳付至本合伙企業(yè)銀行賬戶。各合伙人保持出資時間的一致性。

　　3.收益分配

　　合伙存續(xù)期內(nèi)，按照投資項目的收益情況，開展收益分配：

　?。?）逐一核算

　　投資項目存續(xù)期內(nèi)，以單個項目為單位，實施收益分配。在單個項目投資周期內(nèi)，項目當年產(chǎn)生收益，當年進行分配，各有限合伙人按照實繳出資比例為基數(shù)參與收益分配。

　　（2）分配方式

　　本合伙企業(yè)取得的項目投資收益分配方式如下：

　　= 1 \* GB3 ①保底收益率

　　各方同意在可分配的項目投資收益中，以現(xiàn)行中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的1年期貸款市場報價利率（LPR）：3.7%/年作為丙方保底收益率，優(yōu)先向丙方分配投資收益。

　　= 2 \* GB3 ②標準收益率

　　各方一致同意，投資項目目標收益率原則上不低于7%/年，故以7%/年為基準計算本合伙企業(yè)標準收益。

　　各方同意對于項目當年收益率不超過標準收益率的部分，丙方僅按照保底收益率和實際出資金額、實際出資天數(shù)參與項目分配，剩余部分其他合伙人按照實際出資金額和實際出資天數(shù)分配；如項目當年收益率超過標準收益率，則對于超過標準收益率的部分，各方按照實繳出資金額和實際出資天數(shù)同比例分配。

　?、蹐?zhí)行事務合伙人不參與上述收益分配，僅收取執(zhí)行事務合伙人管理費，計算方式為：實際投資未收回本金*0.1%*實際天數(shù)/365；

　　4.投資決策委員會

　　（1）本合伙企業(yè)設立投資決策委員會（以下簡稱“投委會”），為本合伙企業(yè)投資決策機構(gòu)。執(zhí)行事務合伙人負責組建投委會，并負責召集、召開投委會會議。

　?。?）投委會的職權(quán)范圍包括：審議決策合伙企業(yè)的對外投資；審議決策合伙企業(yè)的投資退出；審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關協(xié)議；修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議、補充協(xié)議及相關保障條款；審議執(zhí)行事務合伙人認為應當征詢投資決策委員會意見的其他事項；本協(xié)議或合伙人大會授予的其他職權(quán)。

　?。?）投資決策委員會的組成

　　投委會由3名委員組成，乙方、丙方、丁方各委派1名，由乙方委派人員擔任投委會主任。

　?。?）投委會的議事規(guī)則：

　?、偻段瘯h表決采用書面形式，投委會委員一人一票；表決意見為同意、不同意；表決意見不可附生效條件。

　　②投委會全部議案的表決須經(jīng)具有表決權(quán)的全體委員一致同意視為通過。

　?、塾邢藓匣锶宋傻耐段瘯瘑T行使上述職權(quán)的行為，不應被視為有限合伙人執(zhí)行有限合伙事務。投資決策委員會做出決議后，交由執(zhí)行事務合伙人負責辦理具體事務。

　　5.其他

　　本補充協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可予以變更或終止。

　　除《合伙協(xié)議》及《補充協(xié)議》外，本次投資不存在其他未披露的協(xié)議。

　　五、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　公司與交易各方本著平等互利的原則，經(jīng)協(xié)商一致確定各方的出資金額，各方按各自認繳出資比例承擔相應出資義務，符合一般商業(yè)慣例。

　　六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

　　（一）投資目的

　　環(huán)渤海投資中心資金僅限于投向路橋集團在青島西海岸新區(qū)中標的基建項目。本次投資是公司緊抓青島西海岸新區(qū)發(fā)展及加快高質(zhì)量發(fā)展的重大戰(zhàn)略機遇，參與青島西海岸新區(qū)新型基礎設施、城鎮(zhèn)升級改造和重大產(chǎn)業(yè)項目建設所需，有利于公司主業(yè)的發(fā)展。本次投資引入山高青島公司、濟南瑞佳合伙企業(yè)資金共同參與公司中標項目的投資，由山高航空公司擔任合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，預計可為路橋集團匹配約2倍的共同出資資金，能夠放大投資規(guī)模，更好的服務于公司施工主業(yè)。

　?。ǘ┐嬖诘娘L險及控制措施

　　1.合作風險：在未來項目管理過程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而導致對投資項目選擇、運營造成影響的風險。公司將加強各合伙人之間的溝通協(xié)調(diào)，降低合伙企業(yè)內(nèi)部管理風險。

　　2.項目投資風險：公司未來參與的項目建設存在不確定性，存在投資項目不能實現(xiàn)預期收益的風險。公司將及時了解投資運作情況，密切關注項目實施過程，督促防范投資風險，維護資金安全。

　?。ㄈ镜挠绊?/p>

　　本次投資資金來源為公司自有資金，不會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。本次投資旨在為公司未來參與青島西海岸新區(qū)的投資帶動施工項目提供更靈活的出資途徑，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于促進公司主營業(yè)務的發(fā)展，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

　　公司對合伙企業(yè)未來擬投資標的擁有一票否決權(quán)。本次投資不會導致同業(yè)競爭，因合伙企業(yè)存在與公司子公司一起參與中標項目出資的可能，如后續(xù)產(chǎn)生新的關聯(lián)交易，公司將依據(jù)法律法規(guī)，履行相應義務。

　　本次投資前十二個月內(nèi)，公司不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

　　七、 與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

　　2022年1-9月，公司與高速集團及其子公司累計已發(fā)生各類日常關聯(lián)交易260.50億元（未經(jīng)審計）。

　　八、獨立董事事前認可及獨立意見

　　獨立董事已對本次關聯(lián)交易事項進行了事前審閱，同意提交董事會審議并發(fā)表如下獨立意見:

　?。ㄒ唬┕緮M與關聯(lián)方山高青島公司及其他合伙人共同投資設立環(huán)渤海投資中心，各方遵循自愿、公平、合理的原則，經(jīng)協(xié)商一致確定各方出資金額，各方按照認繳出資比例承擔相應出資義務，符合一般商業(yè)慣例，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

　?。ǘ┍敬瓮顿Y是公司緊抓青島西海岸新區(qū)發(fā)展及加快高質(zhì)量發(fā)展的重大戰(zhàn)略機遇，參與青島地區(qū)新型基礎設施、城鎮(zhèn)升級改造和重大產(chǎn)業(yè)項目建設所需，有利于公司主營業(yè)務發(fā)展。

　?。ㄈ┍敬侮P聯(lián)交易的董事會召開程序、表決程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，關聯(lián)董事就本次關聯(lián)交易回避了表決。

　　綜上，我們同意本次關聯(lián)交易事項。

　　本次交易尚需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東將對本次交易回避表決。

　　九、備查文件

　　1.第九屆董事會第四十四次會議決議；

　　2.獨立董事關于第九屆董事會第四十四次會議相關事項的事前認可及獨立意見；

　　3.《環(huán)渤海西海岸（青島）股權(quán)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及《補充協(xié)議》。

　　山東高速路橋集團股份有限公司

　　董事會

　　2022年12月30日

　　《關于子公司參與設立環(huán)渤海西海岸（青島）股權(quán)投資中心（有限合伙）的關聯(lián)交易公告（更新后）》具體補充更新內(nèi)容如下：

　　一、“一、關聯(lián)交易概述”之“（一）”、“（三）”補充披露以下內(nèi)容：

　　補充披露前：

　?。ㄒ唬榘盐丈綎|省政府《關于支持青島西海岸新區(qū)進一步深化改革創(chuàng)新加快高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》的重要戰(zhàn)略機遇，公司子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）擬認繳出資25億元參與設立環(huán)渤海西海岸（青島）股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“環(huán)渤海投資中心”、

　　“本合伙企業(yè)”）。

　?。ㄈ┍敬谓灰滓呀?jīng)公司第九屆董事會第四十四次會議審議通過，關聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生就本次關聯(lián)交易回避表決，本次交易尚需提交股東大會審議，關聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

　　補充披露后：

　?。ㄒ唬榘盐丈綎|省政府《關于支持青島西海岸新區(qū)進一步深化改革創(chuàng)新加快高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》的重要戰(zhàn)略機遇，公司子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）擬認繳出資25億元參與設立環(huán)渤海西海岸（青島）股權(quán)投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商核準登記為準，以下簡稱“環(huán)渤海投資中心”、“本合伙企業(yè)”）。

　?。ㄈ┍敬谓灰滓呀?jīng)公司第九屆董事會第四十四次會議審議通過，關聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生就本次關聯(lián)交易回避表決，本次交易需提交股東大會審議①，關聯(lián)股東將在股東大會上回避表決。

　　注：本次交易已經(jīng)公司2022年第四次臨時股東大會審議通過。

　　二、“二、關聯(lián)方及其他交易對手方” 之“（一）普通合伙人——山高航空公司”之“3”、“4”補充披露以下內(nèi)容：

　　補充披露前：

　　3.關聯(lián)關系

　　本公司控股股東高速集團子公司山東高速投資控股有限公司持有山高航空公司40%股權(quán)。根據(jù)山高航空公司章程，山東高速投資控股有限公司不能對山高航空公司形成控制。山高航空公司不是本公司關聯(lián)方。

　　4.山高航空公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

　　補充披露后：

　　3.關聯(lián)關系

　　本公司控股股東高速集團子公司山東高速投資控股有限公司持有山高航空公司40%股權(quán)。根據(jù)山高航空公司章程，山東高速投資控股有限公司不能對山高航空公司形成控制。山高航空公司不是本公司關聯(lián)方，與其他參與設立本合伙企業(yè)的投資者不存在一致行動關系、未直接或間接持有本公司股份。

　　4.山高航空公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。主要投資領域為：股權(quán)投資管理。山高航空公司在作為合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人方面有豐富的管理經(jīng)驗，且收取的執(zhí)伙費率處于市場較低水平。山高航空公司控制的其他主體管理的產(chǎn)品不持有環(huán)渤海投資中心的份額。

　　三、“二、關聯(lián)方及其他交易對手方” 之“（二）有限合伙人/2.濟南瑞佳合伙企業(yè)”之“（3）”、“（4）” 補充披露以下內(nèi)容：

　　補充披露前：

　　（3）關聯(lián)關系：濟南瑞佳合伙企業(yè)無實際控制人，不是本公司關聯(lián)方。

　?。?）濟南瑞佳合伙企業(yè)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

　　補充披露后：

　?。?）關聯(lián)關系：濟南瑞佳合伙企業(yè)無實際控制人，不是本公司關聯(lián)方，與其他參與設立本合伙企業(yè)的投資者不存在一致行動關系、未直接或間接持有本公司股份。

　?。?）濟南瑞佳合伙企業(yè)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

　　除山高青島公司為本公司控股股東高速集團控制下的關聯(lián)方外，其他共同投資方不涉及本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董監(jiān)高參與本合伙企業(yè)份額認購或在本合伙企業(yè)中任職的情形。

　　四、“三、交易標的的基本情況”之“（一）交易標的與出資方式” 補充披露以下內(nèi)容：

　　補充披露前：

　　（一）交易標的與出資方式

　　投資標的：設立合伙企業(yè)

　　出資方式：以貨幣方式出資。

　　補充披露后：

　　（一）交易標的與出資方式

　　投資標的：設立合伙企業(yè)

　　出資方式：以貨幣方式出資。

　　投資方向與投資計劃：本合伙企業(yè)投資于路橋集團在青島西海岸新區(qū)中標且未列入政府預算匹配配套投資的項目，具體投資計劃以項目中標情況為準。

　　投資金額：子公司路橋集團擬認繳出資25億元有限合伙份額，本次交易中的最大風險敞口為本次全部出資金額。

　　會計核算方式：以合伙企業(yè)為會計核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨編制財務報告。合伙企業(yè)不納入公司合并報表范圍。會計核算方式以公司審計機構(gòu)審計確認意見為準。

　　五、“四、交易協(xié)議主要內(nèi)容” 補充披露以下內(nèi)容：

　　補充披露前：

　　……

　　補充披露后：

　　……

　　除《合伙協(xié)議》及《補充協(xié)議》外，本次投資不存在其他未披露的協(xié)議。

　　六、“六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響”之“（一）投資目的”、“（二）存在的風險及控制措施”、“（三）對公司的影響” 補充披露以下內(nèi)容：

　　補充披露前：

　?。ㄒ唬┩顿Y目的

　　環(huán)渤海投資中心資金僅限于投向路橋集團在青島西海岸新區(qū)中標的基建項目。本次投資是公司緊抓青島西海岸新區(qū)發(fā)展及加快高質(zhì)量發(fā)展的重大戰(zhàn)略機遇，參與青島西海岸新區(qū)新型基礎設施、城鎮(zhèn)升級改造和重大產(chǎn)業(yè)項目建設所需，有利于公司主業(yè)的發(fā)展。本次投資預計可為路橋集團匹配約2倍的共同出資資金，能夠放大投資規(guī)模，更好的服務于公司施工主業(yè)。

　?。ǘ┐嬖诘娘L險及控制措施

　　1.合作風險：在未來項目管理過程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而導致對投資項目選擇、運營造成影響的風險。公司將加強各合伙人之間的溝通協(xié)調(diào)，降低合伙企業(yè)內(nèi)部管理風險。

　　2.項目投資風險：公司未來參與的項目建設存在不確定性。公司將及時了解投資運作情況，密切關注項目實施過程，督促防范投資風險，維護資金安全。

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　　本次投資資金來源為公司自有資金，不會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。本次投資旨在為公司未來參與青島西海岸新區(qū)的投資帶動施工項目提供更靈活的出資途徑，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于促進公司主營業(yè)務的發(fā)展，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

　　補充披露后：

　?。ㄒ唬┩顿Y目的

　　環(huán)渤海投資中心資金僅限于投向路橋集團在青島西海岸新區(qū)中標的基建項目。本次投資是公司緊抓青島西海岸新區(qū)發(fā)展及加快高質(zhì)量發(fā)展的重大戰(zhàn)略機遇，參與青島西海岸新區(qū)新型基礎設施、城鎮(zhèn)升級改造和重大產(chǎn)業(yè)項目建設所需，有利于公司主業(yè)的發(fā)展。本次投資引入山高青島公司、濟南瑞佳合伙企業(yè)資金共同參與公司中標項目的投資，由山高航空公司擔任合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人，預計可為路橋集團匹配約2倍的共同出資資金，能夠放大投資規(guī)模，更好的服務于公司施工主業(yè)。

　　（二）存在的風險及控制措施

　　1.合作風險：在未來項目管理過程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而導致對投資項目選擇、運營造成影響的風險。公司將加強各合伙人之間的溝通協(xié)調(diào)，降低合伙企業(yè)內(nèi)部管理風險。

　　2.項目投資風險：公司未來參與的項目建設存在不確定性，存在投資項目不能實現(xiàn)預期收益的風險。公司將及時了解投資運作情況，密切關注項目實施過程，督促防范投資風險，維護資金安全。

　?。ㄈ镜挠绊?/p>

　　本次投資資金來源為公司自有資金，不會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。本次投資旨在為公司未來參與青島西海岸新區(qū)的投資帶動施工項目提供更靈活的出資途徑，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于促進公司主營業(yè)務的發(fā)展，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

　　公司對合伙企業(yè)未來擬投資標的擁有一票否決權(quán)。本次投資不會導致同業(yè)競爭，因合伙企業(yè)存在與公司子公司一起參與中標項目出資的可能，如后續(xù)產(chǎn)生新的關聯(lián)交易，公司將依據(jù)法律法規(guī)，履行相應義務。

　　本次投資前十二個月內(nèi)，公司不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

　　除上述補充內(nèi)容外，《關于子公司參與設立環(huán)渤海西海岸（青島）股權(quán)投資中心（有限合伙）的關聯(lián)交易公告》其他內(nèi)容不變。